侯成训律师受访 《中国经营报》主办的琥珀《金融帮》，对“厚德普惠现已加入中资国本逾期平台豪华套餐”表达了观点。

中文内容：

原创

2017-03-24

琥珀帮主

琥珀金融帮

帮 主 说

此前宣布仅线下部分兑付延期的厚德惠普网络技术（北京）有限公司（以下简称“厚德普惠”），近日被证实线上也逾期多日。

3月3日，有匿名网友在人民网地方领导留言板北京市板块留言称，2016年2月在厚德惠普投资，2017年2月23日合同到期，截至留言日，尚未返还本金。“20号（注2月20日）的时候说是15个工作日（注返还），现在又说互联网金融公司必须合规化经营，同时公司即将上市，从2017年2月27日开始，暂停公司所有业务。”

3月17日，《中国经营报》记者曾到厚德普惠总部探访，当时已是晚上19时，仍有数名来自辽宁等地人士进出厚德普惠办公场所。记者探访期间，一名叫叶飞的男子询问记者来意，并要求查看证件。“我是总裁办的，我们是百分百国资控股，目前并没有逾期，再说现在都下班了，不便接受采访。”

近日，在向多名投资者进一步了解证实厚德普惠逾期情况之后，记者再度拨打叶飞手机，对方迅速挂断。随后记者用短信形式发送采访提纲，截至发稿，尚未得到对方回复。

逾期和新标

日前，网络社区流传的一份厚德普惠《关于调整公司部分业务的通知》（以下简称《通知》），内容显示，依照互联网金融管理相关规定，要求所有互联网金融公司必须合规化经营，受此影响，公司决定自2017年2月27日起暂停各分公司所有业务。不仅如此，厚德普惠的兑付工作也将逾期进行。公告称，所有到期资金的收益于2017年4月30日起按到期顺序陆续兑付，本金及剩余收益于2017年9月30日起按到期顺序陆续兑付，期间收益均按产品收益计算。

本报记者从多名投资者处证实了上述内容。投资者进一步透露称，之前厚德普惠方面称，上述通知只针对线下业务，线上业务不受影响。但是，通过近期多名投资者互相交流得知，线上部分也已逾期多日。

“据我所知，线上最早逾期应该是在3月10日左右。本来以为，线下不合规，线上更安全，谁知道，线下好坏还给出了兑付时间，线上连个兑付具体日期都没有”。投资者黄鹏（化名，下同）告诉记者，“目前厚德普惠的客服说，公司打算上市，正在进行审计工作。而厚德普惠的负责人则说，月底就能兑付。”

记者在一个大约有50多人的投资者群内获悉，目前除了前述《通知》外，厚德普惠方面没有给出任何说法。即便是上述给出延期兑付日期的标的，也并未向投资者提供逾期总额、资产清单等相对有诚意的清算单据。

▼

值得注意的是，厚德普惠的新标仍在正常发行。

3月21日，厚德普惠官网发布一则为“北京某机关国际实验幼儿园”扩建标的，融资总额为102.7312万元，融资期限为6个月，预期年化收益率为9%。标的详情描述中提到，借款主要用于某机关国际实验幼儿园二期扩建及教学质量的提升，预算经过专业服务委员会审核，专款专用不得用于其他用途。某机关实验幼儿园位于北京市大兴区万源北路，规模较大，室内面积包括地上三层和地下一层，总共3000多平米，室外面积2000多平方米。还款来源主要通过幼儿园学生学费。

该标的投资截至时间为2017年3月25日，截至发稿时投资进度显示为0.04%。

北京金诚同达律师事务所律师张烽在接受本报记者采访时称，平台在逾期的同时，发布新标并不表明一定有问题。“要看此前逾期标的的具体原因，理论上来说，如果平台只是信息中介，而逾期的债务人和新标的债务人并非同一人且无关联关系，那么就不能认定欺诈。”

除此之外，记者发现，厚德普惠与投资者前述的电子协议亦藏有巨大风险。投资者提供的一份“出借服务协议”显示，合同双方为投资者和厚德普惠，投资者认可厚德普惠投向相关标的的撮合行为。

北京市中永律师事务所高级合伙人北京市律师协会金融创新及互联网金融法律专业委员会副主任侯成训在接受本报记者采访时分析称，“代出借人撮合借贷”分两种情况，第一种是平台公司接受出借人的一揽子委托，不指定具体借款人，只要平台公司代出借人作出贷款行为后，实际借款人和出借人之间能够形成一对一的借贷关系，这种情况是受法律保护的，第二种是平台公司接受出借人的一揽子委托，不指定具体借款人，平台公司代出借人作出贷款行为后，实际借款人和出借人之间没有形成一对一的借贷关系，这种情况是不受法律保护的，会产生很大的风险。

股东变更

前述投资者所说的“上市计划”，记者并未在厚德普惠官网看到。

不过，包括58同城、智联招聘、中华英才网在内的多家招聘网站均出现厚德普惠的招聘信息。在招聘信息中，公司自称“已经进入纳斯达克上市后期运作阶段”，公司预留的网址链接界面为“晚晴养老”，隶属晚晴养老产业服务有限公司，网站上领导介绍中显示，董事长为马朝阳。

▼

根据工商资料，陕西晚晴养老服务有限公司（以下简称“晚晴养老”）法人亦为马朝阳，2015年年报显示，该公司实缴金额为0元。

认证为厚德普惠网络技术有限公司的微信公众号“厚德晚晴”一则资讯介绍称，2015年2月2日中午12点，在相关单位的联合举荐之下，陕西晚晴养老与洛阳将梁农业共同登录上海股权托管交易中心。

本报记者登陆上海股权托管交易中心E板挂牌企业中查询，并未查到“陕西晚晴养老”字样的企业。

“也可能是Q板挂牌”，业内人士向本报记者分析称，Q板挂牌条件宽松，除五种情形外其他经审核均可。“Q板挂牌就意味着通过上海股交中心审核，进入股权报价市场。除了融资之外，挂牌Q板还能获得一个股权代码，类似200×××这样，无论是挂在公司网页上，参展或者是印在名片上，都有助于企业提升知名度。”

记者查询资料发现，上述五种情况分别为，无固定的办公场所；无满足企业正常运作的人员；企业被吊销营业执照；存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；企业的董事、监事及高级管理人员存在《公司法》第一百四十七条所列属的情况。

工商资料中还显示，厚德普惠此前的股东曾为马朝阳和陕西晚晴养老服务有限公司（企业法人），2017年1月3日，更换为中资国本投资有限公司（企业法人）全资控股。这在厚德普惠官网亦有显示，2016年12月27日，中资国本投资有限公司（以下简称“中资国本”）与晚晴养老、厚德普惠就控股事宜召开会议并签署相关协议。

据了解，中资国本为物资流通国际合作事务中心全资控股，而该事务中心属国资委下属事业单位。

互金布局

成立于2016年9月21日的中资国本扩容迅速。

本报记者梳理工商资料发现，目前以中资国本为母公司，旗下全资控股中资国本能源科技有限公司、中资国本（北京）实业有限公司、中资国本物产有限公司、中星大地（杭州）实业有限公司等多家子公司，而每家子公司旗下还分别控股多家孙公司。例如，中资国本物产有限公司下属控股福建中资国本供应链管理有限公司、宁波高新区展锐国际贸易有限公司、福建省中新联实业有限公司、厦门华纳信商贸有限公司、上海铂尔国际贸易有限公司、上海淘珍贸易有限公司等。公司经营范围涵盖颇为广泛。颇值一提的是，上述公司均成立或变更在2016年9月21日之后。

此前，曾有多家媒体报道称，中资国本目前旗下已有三家互金平台，其中中星财行和厚德普惠已经出现逾期。

▼

据了解，中星财行隶属中星大地宁波金融科技有限公司，目前由中星大地（杭州）实业有限公司百分百控股，而后者由中资国本全资控股。不过，工商资料显示，实缴金额为0元。

中星财行的前股东，中星大地的股东之一中星大地国际贸易发展中心，是上海和平影视企业公司的子公司，中星财行也与和平影视旗下多家P2P平台一起，被称为“和平系”平台。根据变更信息，中星财行在2017年1月22日完成股东变更，由“和平系”转变为“中资系”。

不过，1月25日上海和平影视还发布公告，称对中星财行逾期的情况，做出经济处罚300万元的决定，已责令上一级主管部门开展调查并善后。

换言之，中星财行在更换股东前后已经濒临逾期，那么，中资国本收购互金平台的逻辑是什么？

本报记者向中资国本致函、致电多次，询问的问题包含：对逾期平台的处理情况、收购中星财行的逻辑、以及快速布局多家平台的内在逻辑和资金来源等情况。截至发稿当天，一名自称前台的女士告诉记者，“领导都在外地出差，目前不好回复，也不确定具体日期，等待领导主动联系吧。”记者要求直接电话联系“领导”，也被婉拒。

对于此事的真相，本报将进一步调查。