2020年4月16日北京市地方金融监督管理局发布《北京市典当行监督管理指引（试行）》（以下简称《指引》），同期发布的还有融资租赁、商业保理、地方资产管理等行业的试行监管指引。

北京市地方金融监督管理局指出，《指引》属于国家监管部门出台相关制度前，为满足过渡期内行业规范发展需求，在国家相关制度规定框架下制定的具有首都特色的行业规范引导性文件，旨在引导典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司回归本源，充分发挥其灵活、便捷的业务特点，丰富首都金融市场，服务于首都实体经济发展。同时，四个《指引》又严格规范企业经营行为，避免交易资金脱实向虚，防止企业违规从事金融业务，从而达到促进行业健康发展的目标。

《指引》一是明确规定典当行不得吸收公众存款、违规销售金融产品或从事金融产品交易。着力完善金融安全防线和风险应急处置机制，筑牢市场准入、早期干预和处置退出三道防线。二是明确监管职责，强化地方金融监管主体责任。形成以市金融工作部门统筹监管、区金融工作部门属地监管、行业协会自律监管的监管格局，将行业所有金融业务都纳入监管范围，并辅以必要的监管手段，加强对监管部门的金融监管问责。进一步强化市、区两级金融工作部门的主体责任、属地责任和行业协会的自律监管责任。

《指引》共九章七十九条，分别在适用对象、监管主体与框架、监管基本要素、机构准入和退出、经营范围、当票、经营规则、治理和内控、监管职责措施与责任划分、风险报告制度、经营许可证管理、行业自律等方面作出规定。

《指引》从多个方面对原有《典当管理办法》、《典当行监管规定》进行了拓展及细化，笔者将从以下四点简要阐述。

一、明确监管职责，强化地方金融监管部门的主体责任

此次《指引》明确将北京市地方金融监督管理局作为典当行的市级主管部门，各区金融主管部门负责本市典当行的审批、日常监督管理和风险处置等工作。

《指引》第六条：各区政府金融主管部门（以下简称区主管部门）是所在区典当行日常监督管理和风险处置的属地责任部门，负责本辖区的典当行设立、变更的初核、信息报送、日常监督管理和风险处置，并做好与市主管部门的衔接与配合工作。

此次《指引》明确了监管职责，强化地方金融监管部门的主体责任。形成以市金融工作部门统筹监管、区金融工作部门属地监管、行业协会自律监管的监管格局。

二、筑牢市场准入

1、最低注册资本金提高

此次《指引》对北京地区的典当行注册资本金要求大幅度提升。《指引》第十二条：典当行的注册资本应当不低于人民币1亿元，且为一次性实缴货币资本。

此次《指引》对于注册资本金的最低限额增加到1亿元，并要求为一次性实缴货币出资。这意味着北京地区典当行的准入门槛将大大提升，部分已设立的典当行后续面临增资或因不具备资金实力而自主选择退出市场。但这对行业发展是一个利好举措，最低注册资本金的提升至1亿元对股东是一个较高的要求，有出资能力和强烈经营意愿的股东才能进入。对于典当行业来说其门槛越高，竞争激烈程度越低。提高注册资本后，也有利于业务的拓展，比如现有许多低注册资本的典当行囿于最高典当金额与抵押房产价格不匹配的原因无法顺利开展房产典当业务。随着最低注册资本金的提高，单个当户的典当金额也能大幅提升，更符合当前的市场需求。

2、明确股东的准入资质。

对于法人股东的准入资质，《指引》第十条要求法人股东要达到以下财务条件：“最近2个会计年度连续盈利，纳税记录与盈利情况相匹配，且最近2年年末净资产不得低于总资产的50%，权益性投资余额不超过其净资产的50% (含本次投资资金），净流动资产（流动资产与流动负债之差）大于本次投资资金；”

对于自然人股东，《指引》细化了自然人股东的准入资质，除要求自然人股东满足《典当行业监管规定》第十六条：……（三）自然人股东应为居住在中华人民共和国境内年满18周岁以上有民事行为能力的中国公民，无犯罪记录，信用良好，具备相应的出资实力的规定之外。还在《指引》第十条对自然人股东应具备的“出资实力”进行了详细的规定：“……近3年年均收入不低于40万元人民币或者家庭金融净资产不低于300万元人民币，或者家庭金融资产不低于500万元人民币，且纳税记录与收入或财产情况相匹配”。

3、增加股东持股三年内对股权处置的限制

除了对最低注册资本金及股东资质提高要求，对于股东的转让权和其他权益也进行了限制，《指引》采取了要求股东承诺并在公司章程中约定的方式禁止转让、股权质押及对股权设立信托。笔者认为上述限制有利于典当行的稳定性，加强股东对于典当行经营的监督和管理义务。《指引》第十条要求典当行股东应当符合以下条件：……（五）“承诺3年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在典当行章程中载明”。

4、已设立典当行变更股东应参照设立时的标准

《指引》第二十五条规定：典当行增加注册资本、股权变更应当符合下列条件：

（三）新增股东或者增资股东与新设典当行对股东的要求一致；

（四）典当行变更注册资本或者调整股本结构，新进入的个人股东和拟任董事、监事、高级管理人员应当接受资格审查;新进入的法人股东及增资的法人股东应当具备相应的投资能力与投资资格。

三、进一步明确北京地区典当行的禁止性行为：

《指引》第三十一条典当行不得经营下列业务或有下列行为：

（一）旧物收购、销售、寄售；

（二）动产抵押业务；

（三）向除商业银行以外的单位或个人借款；

（四）与其他典当行拆借或变相拆借资金；

（五）超过规定限额从商业银行借款；

（六）集资、吸收存款或者变相吸收存款；

（七）发放信用贷款；

（八）融资融券；

（九）对外投资；

（十）未经主管部门批准的其他业务。

其中，融资融券、对外投资两项均为新增项目，目的在于防止企业违规从事金融业务，从而促进典当行业健康发展。

四、细化典当行的经营规则

在业务操作领域，《指引》严格规范企业经营行为，避免交易资金脱实向虚。

1、《指引》第三十四条要求典当行办理典当业务，应当向当户开具当票。严禁企业违规不开具当票、以合同代替当票、有当票无质（抵）押等违规行为。

2、《指引》第三十七条要求典当行真实记录并妥善保管当票，保存期限自典当期限届满之日起不得少于5年。该条明确了典当行需保存当票的期限，也为监管部门进行日常监督提供了抽查范围。

3、《指引》第三十九条规定：“关联方是指能够对典当行法人股东的财务或者经营决策施加重大影响的自然人、法人或其他组织，包括法人股东的母公司、子公司、合营企业、与该法人股东受同一母公司控制的其他企业、对该法人股东实施共同控制或施加重大影响的投资方及该法人股东主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业等；或能够对典当行自然人股东、员工的决策产生影响的近亲属及可能导致该股东或员工产生利益倾斜的人员，包括其配偶、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女及上述人员配偶的近亲属等”。

此次《指引》明确了关联方的范围，进一步规范典当行的运营，禁止股东、员工及相关的关联方账户进行转账、代收等交易，该举措可预防因员工的个人行为导致典当行产生风险。

4、《指引》第四十六条规定：“……绝当物估价金额10万元以下（含10万元）的，典当行可以自行变卖或者折价处理，损溢自负。绝当物估价金额10万元以上的，典当行应当以符合法律规定的方式处置绝当物，也可以双方事先约定绝当后由典当行委托拍卖行公开拍卖。拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本息后，剩余部分应当退还当户，不足部分向当户追索”。该条款将《典当管理办法》中允许典当行自行变卖或折价处理绝当物的价值由3万元以下提升至10万元（含10万元）以下。本条款有利于加快典当行将绝当物变现的速度，促进资金迅速回流，加强典当行内部资金的流动性，迎合了当今市场发展对于流动性的迫切要求。

本次北京市地方金融监督管理局通过发布该《指引》明确了银保监会为典当行的顶层制度制定者，地方金融监管部门则负责落实。结合银保监会网站在2019年公布的年度立法计划，已经将《典当管理办法》纳入到修订计划中去，在部门规章没有正式出台之前，该《指引》作为北京市管理典当行的主要依据。该《指引》的性质既不是法律法规、部门规章，也不是规范性文件和地方性法规，仅是过渡期内行业发展需要的引导性文件。但是初步来看该《指引》从整体上提高了典当行的行业门槛，对于部分倒卖、囤积“牌照”的挂名股东来说是一个的冲击。《指引》中提高了对典当行从业人员的专业要求，总体上对规范经营提出来更高的标准，可以对整个行业起到良性的引导作用。