【问题的提出】

甲公司于2018年6月承租乙公司房屋签订租赁合同，后发生纠纷。甲公司起诉至法院要求乙公司返还押金，要求乙公司唯一股东对此债务承担连带责任。庭审过程中，被告乙公司股东变更为两个自然人；股东提供了其担任乙公司股东期间某银行账户流水明细。二审法院指出：“原告认为公司与股东存在财务混同的依据是股东为该公司的唯一股东。此外别无有力证据证明。公司及股东在二审阶段进一步提供了其他银行账户明细。本院难以认定公司与股东之间存在财产混同。”

此案一审、二审判决指出，“原告并无其他有力证据证明”，实质将举证责任分配给了作为原告的债权人。此案判决引起对如下问题的思考：债权人依据《公司法》63条起诉时，是否需要承担举证责任。一人公司的股东仅仅提供公司的银行账户流水明细，能否认定其已经完成举证责任。

【正文】

一、债权人依据《公司法》63条起诉一人公司的股东时，不需要承担举证责任

《公司法》20条规定了公司的法人人格否认之诉，63条进一步规定了一人公司的法人人格否认之诉。根据最新的《九民会议纪要》，如果依据《公司法》20条提起公司法人人格否认之诉，需要债权人举证证明公司与控股股东之间存在混同、过度支配、资本显著不足等情形；普遍认为，对于有限责任公司规定如此严格的举证责任，原因在于立法者认为应当尽量维护股东的有限责任，非必要一般不否定公司独立人格。

但是，作为一人公司，与普通公司存在较大区别。一人公司股东的唯一性和有限责任原则相结合，加上公司内部机构没有形成能够对其活动予以有效监督的机制，使股东滥用公司独立性的可能性大大增加。在此种情况下，如仍然要求债权人知晓债务人公司的资产状况、财务状况、银行资金流出、收入情况并提供证据，如此严格的举证责任，实质上导致债权人告状无门。有学者明确指出：“如果由原告证明被告符合公司人格否认的要件，对于原告来说是一个难题。因为涉及公司及其股东行为的各种账册、凭证、记录、文件资料等证据资料几乎完全掌握在被告手中，原告和被告的举证能力极不对等，如果坚持由原告负举证责任，几乎就等于剥夺了原告的胜诉权，公司人格否认制度将不能发挥制度功能。”【1】

《公司法》63条规定举证责任倒置，不仅切实可行，而且使股东在成立一人公司的时候，或者后续采取不当行为的时候，对于可能的后果和责任有明确的认识。鉴于我国一人公司运作不正规情况较多，多数一人公司不能能够编制财务报告并进行审计，也有学者担心63条被滥用，指出：“由于我国一人公司在财产混同情况下实行特殊的举证责任倒置规则，我国一人公司基于财产混同的法人人格否认概率高达100%，这一数据远高于美国的49.64%和澳大利亚的50%。”【2】也有学者认为63条规定过于硬性，不利于一人公司制度的良性发展【3】。实质上，我国与其他国家的基本国情不同，历史发展不同，不能单纯进行数字比较；国外信用体系完善，公司法人制度深入人心。而反观我国，如此之高的一人公司法人人格否认比例，根本原因是因为我国一人公司运作不规范的比例高，因此，更应该认识到，实现一人公司的规范化运作还需要很长的路要走。现阶段，更应当严格依据法律的规定，实行举证责任倒置，方能严格整肃一人公司；使股东充分意识到一人公司的独立性，从而有助于信用体系的建设和市场环境的完善。

二、股东仅仅提供公司银行账户流水明细能否认定已经完成举证责任？

本案中，判决认为：“公司及股东在二审阶段进一步提供了其他银行账户明细。本院难以认定公司与股东之间存在财产混同。”如果被告仅仅提供银行账户流水明细，能否认定股东与公司财产独立呢？

首先需要审查公司银行账户流水明细的作用。公司银行账户流水明细通常载明如下内容：开户单位，时间，对方户名，借方发生额，贷方发生额，余额，摘要。因此，从流水明细可以看到公司在一定时间内，该账户资金流入的基本情况和流出的基本情况。但是，对于资金流入、流出的具体法律依据、原因，没有体现。更无法判断资金流入、流出的合法性、有效性、真实性。正如有学者指出：“一人公司中，……股东将公司资产挪作私用，给自己支付巨额报酬，通公司进行自我交易，以公司的名义为自己担保和借贷，甚至以欺诈的手段逃避法定义务。【4】”特别是随着各项技术的进步，股东侵占公司资产的手段也推陈出新，有的资金表面上合法流出，但是实际上没有真实的交易发生等，这些仅仅通过银行流水明细，根本无法查明其合法性、有效性。只有经过专业人士对于财务会计报告及形成报告的一系列原始凭证、资料进行审计，才能查实收入、支出的合法性和真实性。因此，仅仅是银行账户的流水明细不能认定股东与公司的财产独立。

在（2017）粤0111民初14663号民事判决书中，法院认为：虽然股东袁某某仅提供了其个人银行交易流水明细账、某公司的银行历史明细清单，根据上述证据不足以证明某公司的公司财产独立于股东袁某某自己的财产，故根据上述法律规定，袁某某应当对公司债务承担连带清偿责任。

注：

【1】 王国柱﹒论一人公司适用公司人格否认制度﹒长春工程学院学报（社会科学版）2006.7（3）：52

【2】 黄辉﹒中国公司法人人格否认制度实证研究，法学研究2012.1

【3】 刘雅倩﹒论一人公司法人人格否认的法律适用，山东审判，2016.2

【4】 周友苏﹒新公司法伦【M】北京：法律出版社﹒2006.