一、【案例】

2016年4月28日，A公司、高某签署B公司股东之间的股东协议，其中一条约定：A公司以140万元的现金出资占B公司70%的股份，高某以现金60万元出资占有B公司30%的股份，其股份实际由周某代持；各方认缴出资已经实际缴纳完毕；双方按比例享有B公司的权利和承担相应的义务。协议尾部有B公司盖章及法定代表人潘某签字、A公司盖章及法定代表人陈某签字、高某签字。2019年，高某向B公司主张变更其为显名股东，记载于股东名册，遭到A公司、B公司的拒绝，随后高某以B公司为被告，以A公司为第三人向法院提起诉讼，请求确认登记在周某名下的B公司25%股份归高某所有。

法院经审理查明：B公司工商登记股东为A公司和周某；尽管高某和A公司签订有股东协议，A公司知道高某对B公司实际出资的事实，但是在高某请求B公司主张将工商登记股东由周某变更为高某时，未获得股东A公司的同意，庭审中A公司对此明确表示反对，高某不能提供证据证明半数以上股东明示同意将其登记为公司股东，亦无法提供证据证明自己持续行使股东权利，如正常地从公司分配利润、自己或指派的董事仍在参与经营管理、参与公司的重大决策等。基于此，法院最终判决驳回高某的诉讼请求。

二、【法律分析】

就前述案例，尽管A公司和高某签署了股东协议，充分知悉高某是实际出资人、代持关系存在，但被代持人依然没能使自己由隐名股东变更为显名股东。那么就实际出资人由隐名股东变更为显名股东事宜，实际出资人依然需要完成哪些举证责任呢？

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)第二十一条第三款的规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。” 实际出资人应当举证证明该主张变更为显名股东的请求已经公司其他股东半数以上同意。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（〔2019〕254号）第28条规定：“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。”公司其他半数以上股东在知晓实际出资人的出资事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的情况下，可推定为公司其他股东认可实际出资人的股东身份，实际出资人即符合登记为公司股东的要件。即其他股东默示的同意。

因此，不难发现，根据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)第二十一条第三款及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（〔2019〕254号）第28条之规定，隐名股东要求变更为显名股东的，需承担如下相应的举证责任：

1、必须获得公司过半数以上其他股东的同意，该等同意可以是明示的，也可以是默示的。

2、明示的同意可以通过具体的书面同意文件进行证明，如股东会决议等。

3、默示的同意则需要通过其他书面文件进行证明，该等书面文件包括但不限于：

（1）能够证明其他过半数以上股东知道隐名股东为实际出资人的书面文件，如由隐名股东直接向公司出资的转账记录、隐名股东和代持人之间签署的代持协议等、隐名股东和其他股东签署的股东协议等的文件。

（2）能够证明隐名股东以股东身份行使股东权利，但其他过半数知道隐名股东为实际出资人的股东未对此提出异议的文件，如从公司获得利润分配、参加公司会议、自己或指派的董事持续参与公司经营管理、参与公司的重大决策等的文件。在此种情况下，除非其他股东或公司能够提出证据证明前述知道隐名股东为实际出资人的股东对隐名股东以股东身份行使股东权利提出了异议，否则应视为隐名股东就该条内容完成了举证。