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建设施工合同纠纷案件中工程价款结算依据 若干问题分析

时间:2021年12月13日

建设工程施工合同纠纷案件中,当事人之间关于工程价款问题发生争议的较多,其中工程价款结算依据是工程价款争议案件中较为关键的问题。在《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》中对工程价款的结算依据问题进行了较为明确的规定。本文主要结合司法解释以及相关案例具体分析工程价款结算依据问题。

一、关于建设施工合同签订之后,发包人与承包人另行签订的各类例如:补充协议、会议纪要、结算文件等能否作为工程款结算的依据问题。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二十九条“当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议,诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的,人民法院不予准许。”

本条规则的法律依据是,当事人就工程价款的结算、扣款等事宜达成的结算协议是当事人自愿协商的,是真实的意思表示,对当事人具有一定约束力,应当作为工程款结算的依据。这符合当事人意思自治的原则。司法实践中针对此种当事人达成合意的工程款结算文件的也是认可的,例如:(2019)最高法民终340号。最高院认为,经承包人、发包人、监理单位三方确认的《总包单位扣款确认单》是当事人就扣除的工程款达成合意。在《总包单位扣款确认单》已经明确承包方存在擅自未按照设计图纸施工的情况下,扣除该未按照图纸施工的工程款,理据适当。(2019)云01民终6636号,二审法院认为在本案中,云南云岭工程造价咨询事务所有限公司于2015年9月出具《工程结算书》,审定金额为8848104.35元,上诉人与被上诉人双方均盖章对于该审定金额予以确认,故双方在本案诉讼前已经对工程价款结算达成了协议。

二、关于当事人双方签订的建设工程施工合同与招投标文件不一致时,应当以建设工程施工合同还是以投标文件作为工程价款结算依据问题。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二十二条“当事人签订的建设工程施工合同与招标文件、投标文件、中标通知书载明的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款不一致,一方当事人请求将招标文件、投标文件、中标通知书作为结算工程价款的依据的,人民法院应予支持。”例如:(2021)青民终119号。

本条规则适用的前提是招投标程序合法有效,不存在“明招暗定”等严重损害招投标市场秩序的行为。将招标文件作为工程结算依据是因为招标文件和中标通知书在招标人和中标人之间成立了合同,依法达成合意,因此对招标人、中标人均具有法律约束力。另外根据《中华人民共和国招标投标法》第四十六条“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内,按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。”签订的中标合同的实质性条款,包括工期、工程范围、工程质量、工程价格均不能背离招投标文件,否则应以招投标文件为主。

三、关于当事人就同一建设工程订立数份建设工程施工合同均无效,但工程质量合格,以哪一份合同作为工程价款结算依据的问题。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二十四条“当事人就同一建设工程订立的数份建设工程施工合同均无效,但建设工程质量合格,一方当事人请求参照实际履行的合同关于工程价款的约定折价补偿承包人的,人民法院应予支持。”

施工合同无效由于承包人已完成全部或部分工程,已经将劳务以及建筑材料实际消耗使用,在发包人已经实际接受并将部分或全部工程交付业主的情况之下,应该根据补偿原则,向承包人支付欠付的工程款。

当建设工程施工合同被法院判定无效,工程质量合格,当事人根据造价审计结果或者双方之间签订的补充协议对工程造价进行确认,则该补充协议或者审计结果可以作为工程价款的最终结算依据。(2018)最高法民终1240号,本案中签订的《施工总承包合同》因项目未履行招投标程序而被法院判定为无效,但工程质量合格,承包人有权主张工程款。双方之间签订了《补充协议》并根据审定的造价确认了工程结算的最终价格,相当于诉讼前双方达成了结算协议,法院认为《补充协议》是双方真实意思表示,合法有效,应当作为本案认定工程价款的最终依据。

本条规则的适用前提是已完工的工程质量合格,换句话说,当工程未全部完工时,只有质量合格,承包人才有权要求发包人支付工程款。发包人若以质量不合格为由拒绝支付工程款的,需要提供充分的证据证明,否则将承担举证不能的法律后果。

四、关于设计变更导致建设工程的工程量及质量标准发生变化,当事人不能协商一致,如何确定工程价款结算依据问题。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第十九条“当事人对建设工程的计价标准或者计价方法有约定的,按照约定结算工程价款。因设计变更导致建设工程的工程量或者质量标准发生变化,当事人对该部分工程价款不能协商一致的,可以参照签订建设工程施工合同时当地建设行政主管部门发布的计价方法或者计价标准结算工程价款。”例如:(2019)最高法民终88号,本案当事人在施工合同中对设计变更部分明确约定超设计范围增加工程量,变更增加工程量实行经济签证纳入决算按时决算,在双方对工程款产生争议之后,才能有明确的结算依据。

对于因设计变更增加的工程量,双方当事人在合同中已有约定的,应依据合同约定结算工程价款。但在一些案件中,当事人对争议的内容没有约定,发生争议时并没有对工程价款协商一致。则可以参照签订建设工程施工合同时当地建设行政主管部门发布的计价方法或者计价标准结算工程价款。

综上,建设工程施工合同纠纷案件中对于工程价款结算的依据,法院在审理具体案件中需要结合案件的具体事实综合考虑,不仅仅依据双方当事人签订的《建设工程施工合同》还要考虑双方之间是否签订补充协议、相关结算协议以及其他对结算依据有影响的双方之间达成合意的合法有效文件。