引言

司法解散即为当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，符合条件的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院经审理后依法判决解散公司。那么何为“经营管理发生严重困难”？在什么情况下可视为“继续存续会使股东利益受到重大损失”？“通过其他途径不能解决的”的途径包括哪些？什么样的股东为符合条件的股东？带着这些问题，我们一起开始本文的主题。

一、关于司法解散的现行法律及司法解释规定

《中华人民共和国公司法》

第一百八十条  公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《关于适用<中华人民共和国公司法>》若干问题的规定(二) 》(2020修正) 第一条  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

二、司法解散的适用对象

根据《公司法》第一百八十条  公司因下列原因解散，“……；第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难……”；《关于适用<中华人民共和国公司法>》若干问题的规定(二) 》(2020修正) 第一条，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；……”。公司司法解散即适用于有限公司也适用于股份公司。

三、司法解散的适用条件

根据公司法及其司法解释的上述规定，提起公司解散诉讼需要具备以下四个要件：

（一）提起诉讼的股东为单独或者合并持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。

该条是关于原告资格的强制性要求，起诉时必须满足，并且这种持有应为股东名册登记的具名股东。其立法目的是为了防止股东恶意诉讼，损害其他股东和公司利益。

（二）公司经营管理发生严重困难。

即通常所说的“公司僵局”，根据《关于适用<中华人民共和国公司法>》若干问题的规定(二) 》第一条的规定，“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”对于公司僵局的认定，侧重于公司治理结构上的管理僵局。

（三）公司继续存续会使股东的利益受到重大损失。

尽管“公司继续存续会使股东的利益遭受重大损失”是法律规定的公司解散要件之一，但法院对此并无明确、客观的判断标准。在司法实践中，基本是按照如果公司出现无法化解的严重的经营管理困难，默认会对股东的利益造成重大影响。

（四）通过其他途径无法解决。

拟提起诉讼的股东提起公司解散诉讼前应采取相应的措施，化解已经存在的问题或公司僵局的局面。不管结果如何，但一定要有采取措施的途径和程序。

具体途径包括但不限于转让股权、减少注册资本、召开临时股东（大）会、修改公司章程，甚至是就争议的问题提起诉讼、仲裁等。以达到争议一方以合理方式退出公司，或各方就争议达成和解或通过诉讼解决，化解公司僵局的目的。

结语

司法解散是化解公司僵局的是途径之一，要件要求规定相对比较明确。基于公司僵局并不必然导致公司解散，实践中，司法机关也以审慎介入公司事务为原则，凡有其他途径能够维持公司存续的，不轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，继续存续将使股东利益受到重大损失的，司法机关可以依据公司法第一百八十二条及司法解释的规定判决解散公司。