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业务研究

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含有多方当事人的股权转让合同中一方当事人未签署, 是否影响其他当事人股权转让的成立

时间:2022年04月24日

注:本案涉及多方当事人,原告对各方被告有多项诉讼请求,作者作为被告A公司的代理人参与庭审。本文除案情简介外,法院裁判及作者评析只涉及与被告A公司相关的内容。

 

导言:

股权转让合同各方当事人意思表示一致时合同成立,这一点,在学理上和司法实践中都无争议。争议在于,当股权转让合同存在多方当事人时,若部分当事人未签署合同,是否影响其他当事人股权转让合同的成立?

 

案情简介:

A公司、B公司分别持有W公司的部分股权。2015年X月X日,C公司与A公司、B公司签订《股权转让协议书》,约定:A公司、B公司分别将持有的W公司的全部股权转让给C公司,并承诺W公司无担保。之后,C公司向B公司支付了《股权转让协议书》约定的全部股权转让价款,各方完成工商变更登记。2017年,C公司得知W公司在《股权转让协议》签署之前因给一家公司的债务提供担保而被法院判决承担连带责任。C公司认为A公司、B公司隐瞒相关事实,实施欺诈行为,使C公司违背真实意思签订合同,因此C公司依据《中华人民共和国合同法》第54条、第58条规定,向法院请求撤销C公司与A公司、B公司之间的股权转让协议,请求法院判令A公司、B公司共同返还C公司支付的全部股权转让款,并判令A公司、B公司共同赔偿C公司违约金。

 

裁判结果:

一审法院判决如下:

1、 涉案《股权转让协议》中涉及C公司与A公司的部分的股权转让协议不成立;

2、 C公司于判决生效之日起十日内将股权返还给A公司。

3、 驳回C公司关于A公司其他诉讼请求。

二审法院终审维持了一审判决。

 

裁判理由:

1、 协议中加盖的A公司的公章并非A公司使用的公章,因此A公司与C公司之间未达成转让股权的合意,未能满足合同成立的要件,故A公司与C公司之间的股权转让协议不成立。

2、 本案中的《股权转让协议》含有两个股权转让合同标的,两个合同标的是相对独立的,因此A公司与C公司之间的股权转让协议不成立不影响B公司与C公司之间股权转让的成立。

3、 A公司与C公司未签订涉案《股权转让协议》,未收到任何股权转让款,不受违约金条款约定的约束,C公司要求A公司返还股权转让款、给付违约金的请求不能成立。

 

裁判要点:

1、 合同成立是指缔约各方就合同条款或者是合同的主要条款达成合意,合同中加盖的一当事方的公章并非该当事方的公章,且未有证据证明该当事方参与了合同的订立,因此,该当事方与合同其他各方之间并未达成合意,未能满足合同成立的要件,该当事方与合同其他各方之间的合同不成立。

2、 合同不成立的情况下,未收取合同款项且对合同不成立不存在过错的当事方,不应承担返还合同款项的义务,且其不受违约金条款约定的约束。

3、 股权转让协议含有两个股权转让合同标的,两个合同标的是相对独立的,各自归属不同主体,虽然股权转让协议约定的是股权转让总价款,未分别约定,但在不同的股权出让方之间内部,股权转让款必然进行一定的分割,因此,股权转让总价款的约定内容不会影响股东各自股权出让的相对独立性。

 

作者评析:

作者作为被告A公司的代理人参与了本案庭审。作者认为:因A公司未在涉案《股权转让协议》中签字,该协议整体未成立。

根据《中华人民共和国民法典》的相关规定,当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。即合同的成立需具备合同全部当事人就合同条款达成合意的要件。具体到本案,法院审理中已查明涉案《股权转让协议》中加盖的A公司的公章并非A公司使用的公章,A公司未签字确认的情况下,该《股权转让协议》整体未成立。而且,涉案《股权转让协议》中约定的股权转让价款是总价款并非是C公司和A公司、B公司分别约定的股权转让价款,且该协议约定的A公司及B公司的权利义务均为整体的权利义务不是A公司、B公司各自的权利义务,因此涉案《股权转让协议》是将A公司与B公司作为一个整体转让方转让股权给C公司,即该《股权转让协议》是一个完整的协议,不具有可分性。