一、案件基本信息

二、裁判要点归纳

1，电影衍生品是对电影中美术作品的使用，不是对整体电影的使用。美术作品可以独立于电影作品单独行使著作权，权利归属可以另行约定。

2，电影衍生品的被授权人所行使权利的范围不能超出其上游的权利范围。商业主体对其上游权利来源，负有比普通消费者更高的审查义务。

3，在诉讼中争议的民事权利义务发生转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。企业法人未经依法清算即被注销的，以该企业的股东、发起人或出资人作为当事人。

三、案件审理过程

动画电影《西游记之大圣归来》自2015年7月10日上映便获得极大关注和好评，成为中国第一部最受欢迎的动画电影，《人民日报》评其为中国动画电影十年来少有的现象级作品。该电影院线发行期间即获得95，652万元票房收入，成为2015年度内地票房前十名（含引进片）。电影中的动画形象（即涉案美术作品中的动画形象）因其鲜明的特色、独特的造型，名声大振、深入人心。利用该动画形象（尤其是孙悟空）设计、制作的手办等衍生产品也引起了观众极大的兴趣和消费的热情。

燕城十月公司作为《西游记之大圣归来》电影制片人之一和动画形象的唯一著作权人，认为二被告未经许可将涉案动画形象印制在其生产的男士化妆品上，且使用其中“孙悟空”“江流儿”“人形混沌”动画形象制作一段时长59秒的广告宣传片，这种使用电影动画形象制作衍生品的行为未征得原告同意，属于侵权行为。

第三人娱猫公司提出其系大圣归来人物形象的全品类衍生品权利合法拥有者，并认为其有权授权二被告在男士化妆品上使用。但原告认为，第三人所获授权并不合法。

鉴于前述情节，燕城十月公司于2017年10月向北京市西城区人民法院提起著作权权属、侵权纠纷案件，由本所王韵律师、赵丹琪律师进行代理。被告两公司认为其自娱猫公司处获得了合法授权并支付了合理对价，尽到了合理审查义务，不应当承担侵权赔偿责任。第三人娱猫公司认为电影衍生品使用的是电影作品中的角色形象而非单独美术作品，应当由电影制片方全体主张权利，且电影制片方曾经签署八方协议取代了原告赖以主张美术作品著作权的三方协议，故原告无权单独起诉。

2019年12月25日，西城法院一审判决：

首先，法律上不存在什么角色形象权，被告的商品外包装构成对原告美术作品的整体使用，而不是对电影作品的使用；其次，娱猫公司获得的授权范围并不包含男士化妆品的授权事项，属于超出授权范围的行为。因此，二被告侵犯了美术作品的复制权、发行权和改编权，判决二被告公司承担共计22万元赔偿责任。但是由于该判决认为本案中的三方协议因第三人获得的权利转让而归于无效，故原、被告均不服提起上诉。

在二审审理过程中，法院经过调查发现原告燕城十月公司于2021年1月12日注销，其在一审判决做出前就签署合同将公司资产全部转让给案外人天津十月公司。二审法院据此认为，在一审审理过程中，对本案中原告的诉讼主体资格问题未予以查清，同时对于三方协议效力问题认定错误，因此发回重审。

经西城法院的重新审理，本案于2022年9月1日作出重审一审判决。

首先法院认定原告公司依法注销后，应当准许变更公司股东（即三位自然人田某、梁某和林某）为本案当事人，同时准许承接原告公司全部资产的天津十月公司以无独立请求权第三人身份参加诉讼。其次，法院认定了三方协议有效，并认定二被告公司在商品上使用案涉美术作品的行为超出了其授权方娱猫公司自身所获得的授权范围，构成对原告作品复制权、发行权的侵犯，应当立即停止侵权。但在承担赔偿责任的问题上，重审一审法院认为二被告基于电影微博和媒体宣传中所表述的授权内容，已经尽到合理审查义务且支付了对价，不应承担经济赔偿责任。

原告和第三人均不服重审一审判决，再次向北京知识产权法院提起上诉。原告上诉认为，第三人娱猫公司所获得的权利转让链条中关键文件无原件，且内容不合法应属无权处分，其无权授权被告使用案涉美术作品生产、销售电影衍生品；二被告公司明知应知所获授权超出范围，也不属于善意，应当承担赔偿责任。第三人上诉认为，被诉侵权作品是对电影作品的使用，而不是对美术作品的使用，应当由全体电影著作权人主张权利；在后的八方协议已经推翻了在先的三方协议，原告没有案涉美术作品的权利，无权提起诉讼。

北京知识产权法院经过重审二审的审理，于2023年10月30日作出本案终审判决：

1、在商品外包装上、宣传页面及宣传视频中使用的动画形象，并非对电影作品的整体使用，仍然是对美术作品的使用。

2、三方协议确认了燕城十月拥有电影《西游记之大圣归来》中包含的所有角色形象的唯一全部著作权和所有权，在后的八方协议缺少燕城十月公司的签字而未生效，不能推翻三方协议。

3、版权转让声明虽然是复印件，但是与其他证据相互印证可以确认其真实性。但是，娱猫公司据此获得的授权是具有时间和范围的限制——并非全品类衍生品开发且截至2021年7月9日为止。

4、二被告作为商业主体，应当对涉案作品权利来源负有较高审查义务，充分审查权利链条；其审查义务不应与普通消费者一概而论，电影微博及媒体宣传内容不能成为确定作品权属的依据，不应仅据此产生信赖。

5、被控侵权行为在一审判决之前就已经停止，不需要再判决停止。

据此，二审法院撤销了重审一审民事判决书，改判二被告从第三人处获得的在男士化妆品上的电影衍生品权利超出了第三人所拥有的权利范围，未尽到合理审查义务，侵犯了原告的著作权，基于其侵权行为应承担经济赔偿责任及合理费用。

四、本案小结

本案一波三折，自2017年10月立案起，到2023年10月30日收到终审判决，历时整整六年之久，经历两级法院先后四个合议庭审理，其中不仅包含原被告针对授权链条、审查义务等争议焦点问题的争锋，还因原告主体注销导致的确认原告继续诉讼或由权利受让人作为当事人参与诉讼这一问题的讨论。法院最终确认了原告的诉讼主体资格问题，但从一审、二审、发回重审的一审到重审二审，各级法院对于二被告的侵权行为是否获得有效授权问题、关键性法律文件效力问题以及是否尽到合理审核义务等问题，都有不同的认定和论述。

本案较为深入地探讨了电影衍生品保护问题、原告诉讼主体问题、IP授权链条问题以及不同民事主体应当承担不同程度的注意义务等问题，该案案情复杂，证据繁多，虽一波三折，但是凭借律师严谨、认真、锲而不舍的代理工作，终获胜诉裁判，最终维护了当事人的合法权益，实属不易。法院在审理本案过程中基于复杂授权及历史缘由等因素所采取的侵权判定原则，为此类案件的审理提供了宝贵的参考经验，值得学习并给衍生品行业带来经验和教训。