《公司法》在2013年修正时将公司注册资本从实缴制改为认缴制，股东的出资义务也随之发生了变化。在认缴制下，除法律特别规定的公司外，大多数公司的股东出资不再需要强制履行验资程序。实践中，不少中小微企业由于财务制度不健全、股东法律意识淡薄等因素，股东出资不仅不再验资，而且也未严格按照法律规定的程序或方式进行，由此面临诸多法律风险。2023年修订的《公司法》（“新《公司法》”）将股东出资的期限限定为公司成立之日起五年，强化了股东的出资责任，在此背景下，股东更应注意出资过程的规范性，避免不必要的法律风险。

一、股东出资不规范面临的法律风险

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

新《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

自九民纪要规定了注册资本加速到期以来，实践中已出现了大量公司债权人要求股东在未实缴出资范围内承担补充责任的案件。新《公司法》第54条更从法律层面为注册资本加速到期提供了依据，并且将加速到期的条件只限定为公司不能清偿到期债务。可以预见，将来会有更多的公司债权人要求股东为公司债务承担责任。然而，许多股东由于出资过程操作不规范，虽然实际履行了出资义务，但却无法在出现纠纷时提供证据予以证明，最终被裁判在未实缴出资本息范围内对公司的债务承担补充责任。除前述较为常见的风险外，出资不规范的股东还可能面临丧失股权、对公司承担赔偿责任等风险。

二、股东如何规范出资及证明已履行出资义务

1.股东出资仍可履行验资程序。

虽然目前法律规定对验资已不作要求，但是第三方机构出具的验资报告仍具有较强的证明力，并且验资报告一般附有银行入账单。因此，发生纠纷后，如果股东能够提供验资报告，且验资报告不存在错误、虚假等情况，法院通常会认定股东已经实缴出资。

2.股东通过银行转账出资时应明确备注“股东出资款”。

不少公司股东虽然重视资金投入，却未重视款项性质。股东在转账过程中若未注明款项性质为出资款，在诉讼中又无其他有力证据予以佐证的，法院通常会因款项性质不明而不会认定为出资款。

3.股东出资后应要求公司在财务账簿中明确记载为出资款。

笔者代理案件过程中了解到，一些小微公司通常将财务工作外部给记账公司，而有些记账公司管理不规范，并且不了解每笔款项的性质。如果公司没有及时与财务公司正确沟通，极有可能导致财务账簿记载错误。

4.股东出资后，应要求公司签发出资证明书、变更股东名册，修改公司章程，及在企业年报中正确填写。

上述材料虽然系公司单方出具的文件，对于公司外部债权人来说，不能单独证明股东实缴出资情况，但是前述材料可以与出资转账凭证等一同证明股东实缴出资的情况，起到补强证据的作用。

5.关于非货币出资，股东需要评估作价、核实财产，并依法办理财产权的转移手续。

新《公司法》第48条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第49条规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。由于非货币出资的特定化性质，股东必须对非货币出资进行合理的评估作价并将财产权转移至公司，且将财产实际交付公司，以完成实缴出资义务。

6.股东应避免将出资款以股东借款名义投入公司。

股东以借款名义投入公司的款项为其对公司享有的债权，该债权无法简单通过债务抵销规则免除其出资义务。即使将借款转为出资款也需遵循严格的程序限制和财务限制。实践中一些股东先以借款名义向公司投资，在公司债权人要求股东承担未出资的补充责任时，又抗辩转为出资款，此种情况多不被法院认可。

7.股东应避免出资款未流经公司账户，而直接对外支付用于公司经营支出。

新《公司法》第49条规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。然而，实践中不少股东由于法律意识淡薄等种种原因，却直接将出资款用于公司经营支出。在公司债权人要求股东对公司债务承担责任时，这些股东通常以其为公司代付款项、支付日常经营支出等理由抗辩其已履行出资义务，但是在无其他有力证据佐证的情况下，法院通常难以认定其已经实缴出资。

三、小结

在认缴制下，股东的出资义务更加灵活，但同时也带来了更多的法律风险。股东必须严格按照公司章程及法律的规定履行出资义务，并注意出资操作的规范性。为避免之后发生纠纷，股东通过银行转账出资时，应将转账备注为“股东出资款”；在出资后，应尽可能取得验资报告，以及要求公司出具出资证明书、变更股东名称、公司章程，查询公司财务账簿等，保留已经完成实缴出资义务的证据。并且，避免以股东借款或将出资款直接用于公司经营等方式出资。