近年来，司法实践中，票据类诉讼案件不断涌现。其中一旦涉及票据无因性问题，则多与是否具有“真实交易背景”相关。究其原因，则在于商事活动的复杂多样性。票据背后的真实交易与背书情况往往并非严格一致，存在非基于真实交易背景取得票据的情况等等。本文探讨票据纠纷案件中法院对于票据真实交易关系审查，以及律师代理票据纠纷案件应当注意的事项。

一、关于持票人享有票据权利的要件

根据《票据法》第二十二条规定，“汇票必须记载下列事项：（一）表明“汇票”的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）收款人名称；（六）出票日期；（七）出票人签章。汇票上未记载前款规定事项之一的，汇票无效。” 可见，票据应当完整记载前述全部法定记载事项，且完整记载是票据有效的必要条件。

在票据形式完备，各项必要记载事项齐全，符合《票据法》第二十二条及相关规定的情形下，即构成有效票据。票据权利人作为贴现银行在取得票据的过程中进行了合理审查并完备支付对价的前提下，依法享有票据权利。

二、关于票据的最终持票人是否需要举证其支付对价

基于票据的无因性，在票据形式完备的前提下，应当推定为持票人合法取得票据，持票人一般无需进一步提供证据证明其已经支付对价。但如票据债务人提出对价给付的相关抗辩，结合案情实际情况，法院可要求持票人对交易背景进行说明并就对价支付进一步举证。

司法实践中票据债务人提出对价抗辩并提供证据证明了持票人的前手取得票据是基于非法手段的事实。在此前提下，已能构成持票人取得票据是出于恶意或者重大过失的合理怀疑，持票人有义务对票据取得具有真实的商品交易和债权债务关系的进行举证，并需证明持票人已在取得票据的相关交易中已支付对价。

三、关于票据债务人如何对于债权人形式合理抗辩

一般情况下，在满足必要记载事项齐全、签章合法、背书连续的前提下即应认为票据有效。但尽管如此，票据债务人仍有权依法提出相应抗辩，从而尝试推翻持票人的票据权利的合法性，具体可体现为以下几个方面：

1、持票人取得票据存在不合法的情形

根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第八条规定，“票据诉讼的举证责任由提出主张的一方当事人承担。依照票据法第四条第二款、第十条、第十二条、第二十一条的规定，向人民法院提起诉讼的持票人有责任提供诉争票据。该票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的，持票人对持票的合法性应当负责举证。”

2、出票/前手交易不合法，且主张票据权利的一方明知该等情形的，不享有票据权利

根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条第（三）款规定，当持票人明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的，票据债务人无需履行相应票据义务。根据该规定，如票据债务人能证明持票人前手取得票据的交易不合法或出票时即不具有真实交易背景，且持票人明知该等情形的，则票据债务人无需对该等持票人承担票据义务。

3、民间贴现

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第101条的规定，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。

四、律师代理票据纠纷案件应当关注并审查的事项

1、精准把握票据基础法律关系与票据关系

律师务必清晰区分票据基础法律关系和票据关系。票据的无因性原则是关键，即票据关系一经形成，便与基础关系相分离。但在特定情形下，如持票人以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据，或者明知有前列情形仍恶意取得票据，以及持票人因重大过失取得不符合票据法规定的票据时，票据债务人可对其进行抗辩。律师需深入分析案件中是否存在这些情形，准确判断能否以基础关系对抗票据关系，为当事人制定合理的诉讼策略。

2、严格审查票据的形式要件与实质要件

票据的形式要件必须符合法定要求，包括票据的格式、记载事项等。例如，汇票必须记载表明“汇票”的字样、无条件支付的委托、确定的金额、付款人名称、收款人名称、出票日期和出票人签章等事项；本票、支票也有相应的法定记载内容。任何一项记载缺失或不符合规定，都可能导致票据无效。

3、深入调查票据流转过程与当事人的权利义务

详细梳理票据的流转过程对于确定各方的权利义务至关重要。律师要查明票据的背书是否连续、是否存在伪造背书或贴现等情况。背书连续是持票人享有票据权利的重要依据，如果背书不连续，付款人有权拒绝付款，持票人则需证明其取得票据的合法性。此外，若存在票据贴现行为，需审查贴现是否符合相关规定，贴现银行是否尽到了审查义务等。

五、对于审查要点的总结

不同于合同纠纷，在审理与票据有关的纠纷时，应当把握票据作为一种无因证券的特性。除非票据债务人另有抗辩，否则，对于持票人的举证责任应以票据为限。在票据形式满足法定要求的情况下，一般应当推定持票人合法享有票据权利。当票据债务人依法提出抗辩时，首先应当对其抗辩理由进行举证；如可能构成恶意取得等情形的，则法院可能要求持票人对交易背景进行说明并进一步证明其票据来源的合法性。