A 股上市公司股票，即人民币普通股，是指在中国境内注册、在中国股票市场上市，以人民币标明面值，供境内机构、组织或个人（2013 年 4 月 1 日起，境内港澳台居民可开立 A 股账户）以人民币认购和交易的普通股股票。包括主板、科创板、创业板以及北交所上市交易的股票。随着我国证券市场逐步发展成熟、市场容量逐渐增加、成交量快速增加，A股上市公司股票（下称“上市公司股票”）已成为较为常见的担保财产和执行财产。

与房产、车辆等传统财产类型不同，上市公司股票具有公开交易价值易衡量、市场规模大成交方便、交易过程“0”损耗等特点。但是上市公司股票的处置/交易受限于中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、各交易所的规章文件等限制较多，涉及上市公司股票的处置等重大事项必须按照监管的要求履行严格的信息披露程序；同时，处置上市公司的股票涉及证券公司、证券登记结算机构、上市公司等主体，而对应的股价波动也会对中小投资者等市场参与主体造成冲击影响证券市场稳定，故涉及上市公司股票的司法处置的问题具有一定的复杂性和专业性。

笔者以近期团队代理的某金融机构处置借款人质押的某上市公司无限售流通股为例，说明已质押的上市公司股票在法院执行阶段应当如何处置，有哪些注意事项。

一、案情简介                       

借款人A公司，于2020年向某金融机构借款1亿元，借款人以名下不动产提供抵押担保，同时其关联公司B公司以其持有的某A股（沪市）上市公司股票提供质押担保，该质押股票为非限售流通股并且自办理质押登记至今有部分现金红利未分配。前述金融借款合同纠纷案件在历经一审、二审后，法院判决借款人应当偿还某金融机构借款本金及利息；.......,同时某金融机构对于B公司持有的某A股（沪市）上市公司股票享有质押权，有权以该股票的折价、拍卖变卖款优先受偿。判决生效后某金融机构向有管辖权的北京市某中级人民法院申请强制执行。

 需要说明的是，在部分地区的金融法院如上海金融法院，有《上海金融法院关于执行程序中处置上市公司股票的规定》，因此可以利用证券交易所提供的大宗股票司法协助执行平台集中处置。而本案执行法院为北京市某中级法院，只能按照目前普遍使用的在二级市场强制卖出及网络司法拍卖等变价措施予以处置。此外，无质押股票、场内质押股票与已质押股票、场外质押股票处置的具体流程有所不同，A股上市公司股票与“新三板”股票处置也有所不同，本文探讨的仅为执行法院为非金融法院的针对场外质押A股上市公司股票的司法处置流程。

二、处置流程

1、 质押股票证券账户及对应资金账户的冻结

（1）查询确认账户信息

执行法院在处置股票之前，需先查明拟处置股票的权属、数量、性质、来源、限制信息、权利负担等内容。  

为更好的推进执行程序、提高执行效率，质权人可在处置前自行前往中国证券登记结算公司（本案为中证登上海分公司，以下简称“中证登”）查询并调取《中国证券登记结算有限责任公司证券质物信息》【申请查询所需材料清单可在中证登官网下载】，并根据查询到的信息制作质押股票情况说明提交法院以便于执行法官更好的了解拟处置的上市公司股票情况，该情况说明内容可包括：上市公司全称、简称、股票代码、股数、证券交易所、证券账号、托管券商、资金账号、开户证券营业部地址（以便于法官到实地办理资金账户冻结、扣划等手续）、市值（注明市值以便于执行法官判断会不会构成超标的查封），上述信息尽可能详细完整、表述准确，以便于法官制作执行裁定及协助执行通知等文书。

（2）申请法院冻结质押股票

在调查清楚质押股票的详细信息后，执行法院向中证登发出《执行裁定书》及《协助执行通知书》，要求中证登协助冻结质押股票。

（3）实务小知识

需要注意的是，中证登公司在上海、北京、深圳三地均设有分公司，各分公司均能受理质押账户查询的业务，但是由于每家分公司系统内只有对应市场的股票信息及操作权限（沪市股票在上海分公司、深市股票在深圳分公司、北交所股票在北京分公司），故在非质押股票交易所所在地的中证登分公司申请查询质押股票信息，工作人员受理后会将查询申请通过内部业务系统报送至对应质押股票所在地的中证登分公司由其查询后再通过内部业务系统反馈，现场办理时需要一定时间的等待。不过这种方式解决了异地查询的问题，一定程度上可以减轻办案律师出差的工作量。

此外，如拟处置的质押股票存在未分配的现金红利需要一并处置，或申请人仅申请扣划现金红利而暂不处置质押股票的，申请人应当将质押股票自办理质押登记至今历年的未分配红利数量/金额进行计算，一并提交执行法院。质押股票的分红信息可通过巨潮咨询网查询该上市公司历年的分红公告予以确认。

2、 确定质押股票处置方案并实施

根据质押股票“可流通”、“不可流通（限售）”的性质确定对应的处置方案，对无限售的流通股一般采取在二级市场强制卖出措施，对限售股一般采取网络司法拍卖措施。

（1）强制卖出质押流通股

对于已被司法冻结的质押流通股，执行法院向质押人开户的证券营业部发出执行裁定及协执通知，要求其在限定的时间内完成股票抛售。但是，司法抛售的前提是该股票应处于未质押的状态，而由于中证登系统设置的原因，证券营业部无法对已质押的股票进行司法抛售。故在此情形下，执行法院应当先向中证登发出协执通知，要求先行解除对质押人名下证券账户流通股的质押登记。同时为保证股票抛售后资金回流处在执行法院的控制之下，需要对质押人开立在证券营业部的资金账户予以查封冻结，且须为首封。

在此需要注意，证券账户与资金账户有区别。证券账户，俗称“股东卡”，是由中证登公司配号产生的证券子账户，目前同一人最多可以开立3个A股股东卡（深圳、上海各3个）。一个深圳股东卡可以托管多家证券公司同时使用，一个上海股东卡仅能指定一家证券公司使用。而资金账户，是证券公司/券商营业部分配给投资者的交易账户，该账户可以绑定中证登公司开立的证券账户（股东卡）。司法处置股票后的资金是留存在该账户的。

（2）强制卖出质押流通股的具体步骤为：

首先：中证登解除对流通股的质押登记

执行法院向中证登发出协助执行通知，要求中证登解除对被执行人名下证券账户的质押登记。

其次：开户证券营业部修改质押股票状态并冻结出质人的资金账户

解除质押登记后，需同步向质押人所在的开户证券营业部发出协助执行通知，将股票的冻结状态改为“不限制卖出”，使股票处于可售冻结状态，同时，冻结出质人的证券关联资金账户，以便于强制抛售后控制回流资金。

最后：开户证券营业部在二级市场完成股票的抛售

执行法院向开户证券营业部发出协助执行通知，要求抛售出质人证券账户内的可售流通股，并将抛售后所得的钱款连同其资金账户内的原有资金划付至法院的执行账户。开户证券公司抛售完毕后，将扣除相应个税的款项划付至法院账户。

对于流通股，也可以采取司法网络拍卖的方式进行处置，但是司法抛售相较而言不失为一种更便捷的处置方式，并且处置定价更贴近市场成交价格，尤其是对于成交活跃、抛售数量不大的股票一般优先选择二级市场抛售。

（3）网络拍卖质押限售股

对于质押限售股一般选择通过网络司法拍卖方式进行处置，分为评估定价、拍卖、过户三个阶段。

质押限售股的司法拍卖流程与抵押房产的拍卖流程基本相同，先由评估公司对限售股进行评估，评估公司会综合考虑当前股票价格及每一笔限售股距离解禁时限的长短进行评估，评估完成公告后，即可委托淘宝网或者京东网进行网络司法拍卖，限售股起拍价一般为评估价的7折，拍卖成交后，即可办理后续过户等手续。关于拍卖及流拍后抵债的规定参照 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》。

通常情况下，通过司法拍卖的形式处置上市公司股票是对限售股等在一定期限内无法流通的股票采取的执行手段。但实践操作中，司法拍卖因其流程清晰、价格优惠、对二级市场股票价格冲击小等优势，对于流通股的处理尤其是总量金额较大、成交不活跃的流通股也是一种较为有效的手段。 

3、质押股票账户内的红利处置

质押股票账户内的红利在上述流通股及限售股悉数处理完毕后，一并划入至股票资金账户内，资金账户解冻后再统一划付至法院执行案款账户。红利可提前单独提取用于抵偿债务，亦可留待股票处置完毕后，一并划付至法院账户。

如申请人基于当前股票价格较低或其他考量，现阶段仅申请法院扣划质押股票未分配的现金红利而暂不处置质押股票，则无需申请中证登解除质押人证券账户的质押状态，仅需要在确保资金账户处于首封冻结状态下，向法院申请扣划现金红利并向法院提供申请人名下的证券账户及资金账户信息，由执行法院向中证登发送协助执行通知将质押股票未分配红利直接扣划至申请人名下账户。

需要注意的是，由于质押股票红利扣划不经过法院的执行账户而是由中证登直接扣划至申请人证券账户，为确保资金安全，执行法院一般不允许申请人提供非申请人名下证券账户。同时，法院在向中证登发送扣划协助执行通知前可能会要求申请人向法院垫付相应的执行费。

三、总 结

上市公司质押股票司法处置流程由于涉及不同的变价方式及多个参与主体，需要法院、申请人、证券交易机构等通力合作，执行法院在执行过程中需多次出具执行文书，且文书需同时满足司法机关和证券部门对此类业务的规范性要求，同时，由于没有实现通过网络系统委托转接文书，执行法官在前述流程中均需亲自到现场实地办理，实践操作中存在较大的不便。综合而言，上市公司股票质押违约处置各条路径各有利弊，需结合个案股票质押方式、拟处置股票数量、股票限售状态、出质人配合情况等因素综合考量，选择最有利的处置路径。