2024年12月20日，国家市场监督管理总局发布第95号令，颁布了《公司登记管理实施办法》，该办法自2025年2月10日起施行。

新《公司法》自2024年7月1日起实施后，公司登记方面的配套实施制度一直为大众所期待。此次《公司登记管理实施办法》是新《公司法》颁布后公司登记管理方面制定的重要规章。办法一共29条，其中内容涉及到公司注册资本的缴纳、出资形式、出资时间、高管人员的登记、公司联络员登记等诸多制度，相比于以往变动较大，在实践操作中需要予以重点注意。本文对这几项重点内容予以解读。

一、公司注册资本方面

（一）除公开募集设立的股份有限公司外，其余公司无需提供验资证明

注册资本是公司设立时的启动资金，也是公司对外承担责任的基础责任财产。我国一直实行资本确定原则、资本充实原则以及资本不变原则，在之前的注册资本实缴制情形下，曾要求公司在设立时必须对注册资本进行验资，提供验资报告。

随着信用制度的建立和对应其他配套制度（比如公司出资加速到期制度、公司董事催缴注册资本制度）的完善，我国《公司法》实行注册资本认缴制，对于注册资本验资要求逐渐放宽。

此次实施办法第五条明确，只有“采取向社会公开募集设立方式成立的股份有限公司办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明；有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。”

（二）明确了“数据、网络虚拟财产”在满足条件的情形下可以出资

《公司法》第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。

办法第六条在上述出资形式外，另行规定：“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作家出资。”

此规定明确，数据、网络虚拟财产在满足法律对其权属有明确规定的条件下，股东可以该等财产出资，实质上突破了《公司法》对于出资财产的范围。

（三）存量公司在新增注册资本时应当适用新《公司法》规定

新《公司法》颁布后，存量公司原注册资本实缴问题，国务院在2024年7月1日颁布的《关于实施<公司法>注册资本登记管理制度的规定》中做了明确规定。但是，对于存量公司新增注册资本是否遵守新《公司法》规定，并没有明确。

此次办法第七条对此进行了明确，存量公司的新增注册资本应当遵守新《公司法》对于出资期限和出资方式的规定。办法第七条明确“有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。”

（四）明确了“出资期限、注册资本明显异常”的基本情形

国务院在2024年7月1日颁布的《关于实施<公司法>注册资本登记管理制度的规定》第三条明确：“公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求及时调整。”

关于“出资期限、注册资本明显异常”的认定标准，一直为大家所关注。此次办法第十条明确：“2024年6月30日以前登记设立的公司存在下列情形之一的”，就要对其“出资期限、注册资本的真实性、合理性进行研判”。具体包括：（一）认缴出资期限三十年以上；（二）注册资本十亿元人民币以上；（三）其他明显不符合常规常识的情形。

在登记机关的研判过程中，公司可能会面临着被登记机关要求提供情况说明证明出资期限和注册资本合理性、真实性的情况；如果最终认定明显异常，公司注册资本、出资期限就会被要求调整。

二、关于公司管理方面

（一）董事备案时，对担任审计委员会成员的董事要进行标明

《公司法》第六十九条规定：“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”学界认为，这一规定实际上设定了公司法人治理结构中的单层制。

办法第十三条规定：“设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。”

这一规定要求对于董事的审计委员身份进行公示，使后续相关制度的履行具备条件。比如，《公司法》一百八十九条规定的股东代表诉讼，如果股东认为董事、高级管理人员执行职务违反法律、法规或者章程规定，给公司造成损失的，股东可以据此查明审计委员会成员信息，请求审计委员会委员履职；同时，该等审计委员行使对应职权时，也可以根据公司的公示信息向有关机构证明其身份。

（二）设定了公司登记联络员制度

办法第十四条规定：“公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式，委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通。登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。登记联络员变更的，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。”

办法明确要求公司必须对登记联络员进行备案。以往公司办理各种登记时，往往需要提供代为办理登记的人员身份信息，该代为办理登记人员可以是公司员工，也可以是中介机构人员，代理范围仅限于本次登记事项。但是，此登记联络员并不是代为办理公司登记的人员。根据办法规定，从身份来讲，登记联络员由公司的法定代表人、董监高、股东、员工等与公司有密切关系的人员担任；从登记内容角度讲，其需要登记电话号码、电子邮箱等常用联系方式；从职责权限讲，其负责公司与公司登记机关之间的联络工作。

（三）公司高管人员存在法定情形时公司的及时解除义务和及时备案义务

办法第十五条规定：“公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。”这一规定旨在督促公司积极履行督促义务和信息披露义务，在高管人员不具备法定条件时及时采取措施。

三、公司登记机关职权方面

（一）对于恶意登记，公司登记机关有权不予办理或者撤销登记

办法第二十条规定：“有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或备案，已经办理的予以撤销。”

该规定赋予登记机关对于登记文件实质审查的权利。一直以来，公司登记机关对于公司登记申请文件的真实性、合法性只进行形式审查，对于该等文件载明内容的实质合法性并不做审查。但是，本条的规定，实质上赋予登记机关在登记时或者登记完成后的实质审查权，如果有确切证据证明了申请人的登记行为目的在于恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚的，行政机关有权不予登记，已经登记的，也可以予以撤销。

这一规定突破了登记机关形式审查的局限。现实当中，有的公司法定代表人为逃避在执行过程中被列入限高名单的风险找其他第三人担任公司法定代表人，有的实控人为逃避可能的债务找其他不知情第三人担任公司股东，……对于这些现象，公司登记机关可以依据证据审查，并采取对应措施。

（二）依法对公司高管人员的涤除登记

办法第二十三条规定：“因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。”

关于高级管理人员辞任后，公司未及时变更公示信息时，高管人员如何维权，一直是实践中操作的难点。特别是公司法定代表人辞任后，但是由于公司长时间不予办理变更登记，导致在公司涉诉或者被执行时法定代表人被列入限制高消费名单，由此引起不少纠纷。

此次对于涤除登记做出了明确规定，高级管理人员辞任后可以寻求司法救济，通过诉讼取得判决，根据判决要求登记机关办理变更登记。此规定从一定程度上解决了高级管理人员的涤除登记困境。

（三）另册管理并公示制度

办法第二十四条规定：“2024年6月30前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。”

此规定明确了公司登记机关另册管理制度。值得注意的是，公司出现上述情形在导致出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的情况下，才会被列入另册管理。而对于另册管理公司，登记机关的管理将区别于登记在册的公司；在这些公司依法调整出资期限、注册资本的情况下，登记机关也将恢复其登记在册的状态。

此办法是新《公司法》颁布后公司登记管理方面的新规定，除上述重要制度外，办法在公司住所登记、经营范围、中介机构代办以及歇业登记等方面都有相应的新规定。总体而言，这些规定的宗旨在于使《公司法》相关制度落地，具有可执行性。