11月29日下午，在北京中永律师事务所青年律师分享会上，青年律师孙菁以《执行程序中追加抽逃出资股东为被执行人的实务要点与诉讼策略》为题，结合团队代理的典型执行案件，为与会者拆解了“执行难”背景下的债权实现突破路径，带来了一场兼具实操性与专业性的精彩分享。

分享伊始，孙菁律师以“打赢官司却拿不到回款”这一实务痛点切入，阐述了分享该案例的出发点，当被执行人公司名下无足额财产可供执行时，债权人的权益该如何落地？追加抽逃出资股东为被执行人，正是破解这一困局的关键抓手。她指出，在 “执行难” 的大背景下，精准运用这一制度工具，直接关系到债权人权益的最终实现，也是提升执行案件代理效果的核心技能。

孙菁律师首先梳理了团队代理的典型案例脉络：B 公司与 A 公司因民间借贷纠纷诉至法院，法院判令 A 公司偿还 100 万元本金及相关利息。案件胜诉后，A 公司未履行还款义务，B 公司向法院申请强制执行。

经查，成立于 1999 年的 A 公司名下已无足额财产，执行回款陷入僵局。代理律师通过深挖线索，最终锁定股东抽逃出资事实，成功追加股东为被执行人，帮助 B 公司收回本金、利息共计 300 余万元。

在拆解案件核心环节时，孙菁律师强调，本案的关键突破集中在两大核心维度：一是证据固定之争。代理律师先通过工商部门调取 A 公司全部工商登记内档，依据验资报告锁定注册资本实缴时间及收款银行账户信息，再向法院申请调查令调取银行流水及凭证。过程中克服了银行以 “材料过期销毁” 为由拒绝查询、首次查询期间未覆盖关键时段等多重困难，最终通过完整证据链证实股东在注册资金转入后，以现金支票方式大额提取现金的抽逃行为。二是法律适用之辩。代理律师依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第 18 条及《中华人民共和国公司法（2023 修订）》第 53 条，明确股东抽逃出资应承担的法律责任，为追加申请提供坚实法律支撑。

随后，孙菁详细解读了该类案件的实务操作要点：第一步是全面调取证据，优先通过工商内档锁定验资信息，再申请法院调查令调取银行流水及交易凭证，查询期间应适当扩大，必要时覆盖公司全部银行流水；第二步是精准判断事实，重点关注注册资金转入后短期内大额转出、缺乏合理交易背景、关联交易等关键情形，依据证据和法律规定认定抽逃出资行为；第三步是规范提交申请，准备书面申请书及完整证据链，明确股东抽逃金额及责任范围，配合法院完成执行听证程序，同时及时查询被追加股东个人财产信息，沟通财产保全事宜；第四步是重视救济期限，若法院裁定驳回追加请求，需在 15 日内提起变更、追加被执行人异议之诉。

对于案件过程中存在的风险点，孙菁律师强调，首先是要注意证据链完整：单一银行流水或转账记录不足以认定抽逃出资，需结合工商内档、验资报告等形成闭环，避免因证据不足被驳回。其次要注意查询时效与范围：银行流水保存有一定期限，在银行工作人员以“超期销毁”为由拒绝查询时，也要尽最大努力扩大查询途径；查询的时间范围也需合理扩大。最后，要注意程序时效问题：法院驳回追加申请后，需严格遵守15日内提起执行异议之诉的期限，逾期将丧失权利的救济；股东责任虽不受诉讼时效限制，但债权人也需及时行权，避免证据灭失。

在案例分享的最后，结合案件代理经验与行业实践，孙菁律师总结出三点实务启示：第一，证据扎实是核心前提。追加抽逃出资股东的关键在于形成完整证据链，工商内档、验资报告、银行流水、交易凭证等需相互印证，避免因证据不足导致诉求被驳回；第二，流程合规是必要保障。从证据调取、事实认定到申请提交、权利救济，每一步都需严格遵循法律规定与程序要求，尤其要重视时效节点；第三，策略精准是效率关键。代理过程中需精准锁定调查方向、合理运用法律依据、及时沟通财产保全，全方位提升回款效率。

追加抽逃出资股东为被执行人，是执行程序中 “穿透公司面纱” 的重要制度工具。在 “执行难” 问题仍待持续破解的当下，如何精准运用这一工具、平衡各方权利义务，是法律从业者需要持续探索的课题。孙菁律师表示将继续深耕执行实务领域，积累更多实操经验，为客户提供更具针对性的专业法律服务，助力破解 “执行难” 困境，保障债权人合法权益。

专家点评：

中永所合伙人舒建仁律师指出，该案的核心难点在于证据获取，包括如何锁定抽逃出资线索、取得法院调查令以及协调银行协助调查。同时，舒律师提醒，需关注公司法解释的最新动态，新征求意见稿缩减了抽逃出资的认定情形，未来司法认定将更趋严格。此外，舒律师还补充了其他救济途径，如可向负有责任的董监高追责，或在符合条件时通过刑事途径维护权益。对于此类案件，律师需注重证据链的完整性，把控查询时效与程序期限，才能有效帮助债权人实现权益。