一、法律法规对上市公司在重大资产重组中信息披露的主要要求

在《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》均有对于上市公司作为信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务的原则性规定。

比如，在《证券法》中第七十八条第二款规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款规定，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

而在中国证券监督管理委员会2023年10月修正的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》文件中，对于上市公司重大资产重组的信息披露行为进行了具体、细致的规定。

比如，在重大资产重组中，上市公司需编制的重组预案，包括重大事项提示、重大风险提示、交易背景和目的、交易的方案概况、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况、主要交易对方基本情况、交易标的基本情况、重组支付方式情况、本次交易主要合同、本次交易存在其他重大不确定性因素（包括尚需取得有关主管部门的批准等情况的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示）、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见。

以上法律规定要求信息披露义务人披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》对于虚假记载、误导性陈述和重大遗漏进行了法律定义，规定的第四条规定：虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述；误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性；重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。

二、违反了信息披露义务，上市公司将面临何种处罚

1、民事赔偿

《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任……

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十四条、第二十五条的规定，投资者有权要求信息披露义务人赔偿损失。

2、行政处罚

《证券法》第一百九十七条规定，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十二条规定，上市公司或者其他信息披露义务人报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

《上市公司信息披露管理办法》第六十条规定，信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

3、刑事追责

《证券法》第二百一十九条规定，违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

《刑法》第一百六十一条、第一百八十一条，若信息披露违规行为涉及 欺诈发行、内幕交易或操纵市场，相关责任人可能面临刑事责任，最高可判处 10年有期徒刑，并处罚金。

三、上市公司违反了信息披露义务，对相关方造成损失，相对方可以采取哪些途径维护自身权益

1、向证监会举报或申请调查

《证券法》第一百七十六条第一款规定，对涉嫌证券违法、违规行为，任何单位和个人有权向国务院证券监督管理机构举报。

任何单位和个人可以向证监会提交上市公司信息披露违规的证据，要求立案调查。根据《证券法》第一百九十七条，若查实违规，上市公司及相关责任人员可能面临警告、罚款等行政处罚。

2、提起民事诉讼索赔

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，原告可以以“证券虚假陈述”为由起诉信息披露义务人，要求赔偿投资损失。

该规定虽然没有规定原告的定义，但是该规定第一行写明立法目的之一是“保护投资者合法权益”，而且结合规定全文以及笔者查询的大量证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，原告绝大多数是自然人投资者，少部分是公司和合伙企业的投资者，都是与信息披露义务人有直接投资关系的主体。

而且，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二条第（三）项，原告应提交原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据，法院方可受理。

3、若被收购方董、监、高违反公司章程的限制向上市公司转让股权的，被收购方的其他股东可以依据公司章程或协议主张权利

被收购方的公司章程对董、监、高所持有的公司股权转让有限制的，若相关董、监、高违反章程向上市公司转让股权，被收购方的其他股东可依据《公司法》和公司章程，提起股东代表诉讼，要求撤销转让行为并赔偿损失。 

四、相关法律、法规依据

《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国刑法》

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》