本文结论：

境外公司董事是否有权代理公司签约，关系着协议的效力问题，至关重要。律师对部分法院案例进行审查，发现司法实践当中对此认识并不统一。有的法院认为，董事代理权限审查是董事与公司内部的事务，不是本案审理的范畴，但是，多数法院将董事代理权限的审查作为案件审理内容；对于董事代理权限审查时的法律适用问题，区分如下三种情况：如协议约定法律适用条款，有的法院直接适用约定的准据法进行审查；有的法院认为，协议约定的法律适用条款未明确包含代理权限审查事项，适用登记地法律对董事代理权限进行审查；在协议未约定法律适用条款的情况下，有的法院直接适用了登记地法律进行审查。为避免境外公司董事签约导致的协议效力瑕疵，在签约时除应当审查境外公司董事的授权文件外，还应当明确约定董事代理权限审查的适用法律。

一、对于董事代理权限是否需要审查事宜，部分法院认为，董事代理权限审查不是案件的审理范畴，应当另案解决。

（2014)鄂民监三再字第9号对应的二审判决认为，……而本案此处审理的是丁修智（台湾人）作为宏智公司（台湾公司）董事长与陈某所签协议的效力问题，不是丁修智的签字行为对宏智公司而言是否超越董事长权限的问题；……二审认为，宏智公司或者其他股东对公司法定代表人丁修智的职务行为如有异议，应另案解决，不应在本案所涉股权转让纠纷中一并审理。……

当然，律师查询所得的其他案例中，多数法院没有采用上述观点，而是对于董事代理权限事宜进行了单独审查。

二、在协议明确约定了争议解决适用的法律时，部分法院直接适用约定的准据法对董事代理权限进行审查。

根据《涉外民事关系法律适用法》第四十一条 ：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”境外公司在签约时可以选择合同适用的法律。

在协议明确约定了争议解决适用的法律时，部分法院直接适用约定的准据法对董事代理权限进行审查。比如（2023)新01民终6877号案例中，出质人石化公司是香港公司，以其持有的某国内公司股权向债权人开发公司提供担保，石化公司与开发公司签订的《股权质押合同》中第十条约定：“纠纷适用中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规”，双方办理了质权登记。发生争议后，出质人主张适用我国公司法的规定，就公司对外担保事宜，董事签约未经股东会或者董事会表决，应当构成越权代表，担保无效。质权人认为，出质人是香港公司，董事是否有权签约应当适用登记地法律审查。法院经审理认为：石化公司与开发公司签订的《股权质押合同》中第十条约定纠纷适用中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规，双方已对准据法的适用作出明确约定，该约定未予上述法律规定相悖，故本案纠纷应适用中华人民共和国法律作为解决争议的准据法。……后依据我国法律对案件进行了审理。

三、有的法院认为约定的争议事项未明确包含代理权限审查，因董事代理权限实质涉及到法人的组织机构、法人权利能力和行为能力事宜，因而，依据《涉外民事关系适用法》第十四条的规定，适用登记地法律对董事代理权限进行审查。

（2021）沪02民初10号判决中:香港某甲公司、香港某乙公司与某新加坡公司签署《股权质押合同》，约定以香港某甲公司、香港某乙公司所持有的扬州某有限公司的股权向某新加坡公司出质以提供担保。《股权质押合同》第12.1条约定，本合同应按中国法律进行解释，并受中国法律之管辖。法院生效裁判认为：本案争议焦点为案涉法律关系的准据法适用和《股权质押合同》的效力问题。一、关于案涉法律关系的准据法适用。本案系涉外股权质押合同纠纷。质权人系新加坡公司，两出质人系香港特区注册公司，各方依据协议约定，就涉案质押合同纠纷适用我国内地法律均无异议，但对于两香港被告对外提供质押担保是否须经公司内部授权以及案涉质押担保的效力应适用的法律存有争议。法院认为，涉案《股权质押合同》虽约定协议项下的纠纷适用我国法律，但两被告提出的关于其对外担保是否须经公司机关决议及标的公司扬州某有限公司的内部授权问题，其实质涉及的系公司权利能力以及行为能力的认定，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，应当适用香港某甲公司、香港某乙公司登记地法律，即香港特别行政区法律予以认定。……

 (2022)渝01民初3593号中，被告担保人某控股公司系百慕大群岛注册成立的公司，办公地址位于香港。在担保人、债权人、债务人签订的《担保协议书》中明确约定：三方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》等规定，就乙方为丙方所负甲方债务提供担保事宜达成协议。法院经审理认为：关于准据法确定的问题。首先，双方形式争议是涉案担保协议效力，但实质争议是执行董事对外代表公司负担担保义务的代表权限制问题。……确定法人行为能力事项的准据法。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（以下简称涉外民事关系适用法）第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。”据查明事实，某控股公司的经常居所地位于香港特别行政区，故涉案担保协议中法人行为能力事项应当适用香港特别行政区法律。……综上，本院认定涉案担保协议中合同履行争议事项的准据法为中华人民共和国内地法律，法人行为能力事项的准据法为香港特别行政区法律。……

四、在协议未约定法律适用条款的情况下，依据《涉外民事关系适用法》第十四条的规定，适用登记地法律对董事代理权限进行审查。

 （2014)鄂民监三再字第9号对应的一审判决中，法院认为：本案系陈某基于与丁修智、宏智公司签订的七份特康公司股权转让协议引起的诉讼纠纷，陈某、丁修智系我国台湾地区居民，宏智公司系台湾地区注册的企业法人，特康公司系在我国大陆地区湖北省武汉市登记注册的企业法人，故本案属涉台股权转让合同纠纷。关于本案的一审判决认为：关于丁修智作为宏智公司的董事长权利能力认定的法律适用问题。因宏智公司系台湾地区注册的企业法人，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律，故本案宏智公司董事长丁修智在涉案股权转让协议上签字行为的法律效力问题应适用台湾地区法律。……

（2017)最高法民终869号案件中，法院认为：前者涉及到单同庆与富亿公司（香港公司）之间的权利义务关系，属公司民事权利能力和行为能力范畴，在《中华人民共和国民法通则》第八章“涉外民事关系的法律适用”没有就准据法作出规定的情况下，应当参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，确定富亿公司签约代表权问题的适用法律。因富亿公司系在香港特别行政区登记设立的公司，故应当适用香港特别行政区法律确定富亿公司签约代表权问题。
    综上，境外公司董事代理权限事宜，关系到协议的合法签订以及效力问题，至关重要。目前实践当中的上述法律适用问题说明境外公司董事代理权限的审查并不统一，在签订协议时，尽量对董事代理权限进行审查，如有可能，可以在协议中对于董事代理权限审查适用的法律进行明确约定，确保协议的有效签订