在企业集团中，控股公司利用自己的资本优势地位，常常采取各种方式对下属企业从人财物等各方面进行统一管理：从人员方面来看，往往向下属企业“委派”董监高等人员以及财务人员，或要求财务人员集中办公；从管理的角度来看，要求各个子公司、关联公司集中办公，甚至在对外发布的招标公告、业务公告中使用统一的名称；从财务的角度来看，为了实现资金安全和高效，对下属企业的资金进行管理，有的还要求各个控股公司、参股公司进行资金归集……

殊不知，这些操作在司法实践中都有可能成为债权人主张关联公司之间人员混同、财务混同、地址混同、业务混同，认定财产混同和人格混同，进而否认公司人格、要求控股公司、关联公司对债务承担连带责任的证据。公司法确立的纵横一体的法人人格否认制度，对控股公司的集团化管理形成了严峻的挑战！

本文拟对司法实践当中认定企业集团内部构成人员混同、地址混同、业务混同、财务混同、财产混同的司法实践进行梳理，探讨集团化管理的边界。

一、公司法人人格否认中的“人格混同”

2005年的《公司法》首次明确了公司法人人格否认制度，2013年、2018年修订的《公司法》中均保留了该项规定。2013年1月31日最高人民法院第15号指导案例，为公司人格的横向否认确定了判例依据。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称：九民纪要）对公司人格否认制度进行了详细的阐述，体现了“横纵一体人格否认”的内容，明确了股东滥用法人独立地位的三种情形“人格混同”、“过度支配与控制”、“资本显著不足”，具有填补裁判规范空白、指导司法实践的重要意义。2021年《中华人民共和国民法典》第83条将原本仅适用于《公司法》的制度上升为一般民事规定，在《公司法》规定的基础上，将“公司股东”改为“营利法人的出资人”，也暗含着扩大该制度的适用主体的范围的立法原意。 新《公司法》进一步明确形成了“横纵一体的法人人格否认”制度。

根据九民纪要，“人格混同”是法人人格否认中的情形之一。人格混同，也叫公司人格的形骸化，公司成为股东的工具，失去独立存在的价值。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意识和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

认定公司与股东人格混同后，股东将对公司的债务承担连带责任，而且，法人人格否认认定对于同时期的案件具有既判力，一旦在某一案件中否认公司人格，如果没有相反证据，股东在其他案件中也不得不因此对公司的债务承担连带责任，这样，股东通过设立不同产业、不同目的的子公司进而实现风险隔离的目的将会落空。

因此，企业集团应当对于法人人格否认制度予以充分重视，对集团内企业的管理应当在充分尊重公司法人人格的基础上合法、合规进行。

二、人员混同、业务混同、地址混同与“人格混同”

（一）人员混同的认定

控股公司为了实现对集团内部公司的管理，常常会向各个公司委派董监高等高级管理人员，有的还要委派财务经理、财务人员。对于这种管理手法，在法人人格否认案件中是否会被认定为“人员混同”，实践中有不同的看法。

1、在个别案例中，法院认为，关联公司之间出现人员交叉任职的情况属正常的企业管理行为，只要这些人员在履行职务过程当中能够各司其职，并不因为简单的存在兼职行为就认定为人员混同。

比如(2020)京01民终3005号，该判决认为：“人员混同是正常的经营行为;北京意科公司与中铝宁夏公司虽存在部分人员交叉任职的情况，但应考虑到中铝宁夏公司系国有控股的集团公司，在集团公司中，尤其是国有控股公司，对下属公司的人员、组织、机构进行统一管理是较为常见的管理方式，上述交叉任职的情况可以认定属于集团公司统一管理的范围。因而，不因简单的人员兼职而认定为人员混同。”

2、多数司法判例认为，只要是关联公司之间的董事、法定代表人、经理、监事、财务经理以及财务人员相互出现了交叉任职或者兼职的，就直接认定为人员混同。

比如：(2017)最高法民终569号、(2018)浙0109民初13640号、(2020)最高法民终185号、(2025)内01民终4635号、(2020)最高法民申5116号：(2015)民一终字第260号。

3、“人员混同”不等于人员兼职。“兼职”是一个客观现象，“混同”是一个主观的认定，因此，不应该是简单地因为人员兼职就认定为人员混同。而应该结合人员的任职情况、履职行为等进行综合认定。

企业集团内部人员存在兼职，并没有违反法律的强制性规定，兼职人员能够各司其职，对所任职公司尽到勤勉尽责义务，不应当成为人员混同的证据。反之，如果人员在履职过程中对所任职务未能清楚分清界限，甚至有证据显示人员在履职时不分职务，统一决策，或者对子公司、关联公司的事务未能依据《公司法》规定的公司治理结构通过股东会、董事会等合法程序进行管理，而是以控股公司工作人员的身份对子公司、关联公司的事务直接进行管理和决定，这才能构成人员混同。

人员混同不应该是一个独立的概念，而应当与业务混同、过度支配与控制等密切联系。比如在(2025)晋06民终1260号判决书中，法院认为：“某建材公司的股东会、董事会形同虚设，不履行决策职能，而是由某水泥厂党委会对某建材公司生产经营重大事项作出决策。某水泥厂党委会组成人员与某建材公司董事存在人员混同。某建材公司与某水泥厂经营范围均为水泥生产经营，某建材公司、某水泥厂经营范围基本一致，存在业务混同。综合上述事实可知，某建材公司与某水泥厂之间在经营目的、管理人员等方面具有高度的关联性。结合某煤业集团有限公司滥用股东权利的事实，某煤业集团有限公司对某建材公司与某水泥厂构成过度支配与控制具有高度可能性。”

（二）地址混同的认定

企业集团往往要求集团内企业集中办公。集中办公，是否会被认定为地址混同呢？

1、多数案例中，因为，地址相同就认定构成地址混同。比如，(2025)内01民终4635号、(2020)最高法民申5116号、(2015)民一终字第260号。

2、个别案例中认为，仅仅因为使用集团公司的房产作为住所地，不能证明营业场所混同。(2021)京民终854号中，法院认为，中电远方系租赁中电工所有的部分房产作为其住所地，不能证明双方营业场所混同。

3、企业的办公地址相同应当被认定为地址混同。

办公地址是企业的主要办事机构所在地，如果主要办事机构在同一个地址，就应当被认定为地址混同。

（三）业务混同的认定

     集团公司为了加强管理，往往对于下属公司的业务进行统一管理。

     1、部分案例中，只要股东和子公司的经营范围有重合的地方，就认定二者存在业务混同。比如(2020)最高法民申5116号。

     2、也有的案例在判断是否构成业务混同时，法院除了考虑经营范围，还需要考虑经营场所、成立时间，经营管理过程。

比如，(2020)京01民终3005号案例中，法院认为：关于温州昌浩公司所称双方经营混同一节，北京意科公司虽系中铝宁夏公司的控股子公司，但其成立日期早于中铝宁夏公司，有自己独立的经营场所，营业执照记载的经营范围与中铝宁夏公司基本没有相同或类似内容。不认定为业务混同。

在(2025)晋06民终1260号中，法院认为：首先，双方的营业执照。某建材公司经营范围包括“水泥生产、水泥制品制造、水泥制品销售”，某水泥厂的经营范围包括“水泥制造、水泥预制构造”，显然双方业务范围相同且重合。另，从经营管理过程来看，某建材公司对具体业务经过其专题会议决定后，再由某水泥厂党委会议研究决定，之后才具体实施。其次，某煤炭公司所举2023年10月23日某水泥厂党委会议纪要中涉及9月资金支出、10月资金使用计划项目时，在某水泥厂后均有括号标注“（建材公司）”。以上足以说明某建材公司与某水泥厂业务混同。

（四）人员混同、业务混同、地址混同在人格混同认定中的作用

      在审查是否构成“人格混同”时，需要注意，人员混同、业务混同、地址混同都不是“人格混同”的认定标准。(2020)最高法民终185号中认为：仅凭两公司在人员、业务等方面的关联表象不能认定肥矿光大公司人格已形骸化而成为山能贵州公司牟取利益的工具。

但是，在出现人格混同的情况下，往往会同时出现人员混同、业务混同、地址混同；这些方面的混同只是人格混同的补强。

三、人格混同最主要的是财产混同

（一）人格混同的制度价值

“有财产者有人格”。公司作为拟制的法人，财产是其承担责任的基础。《公司法》第三条规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第四条规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

但是，法人人格否认制度，突破了上述规定，使的股东对公司债务承担了连带责任。这一制度存在的价值在于，当公司股东滥用法人独立地位和有限责任，逃避公司债务，严重损害公司债权人利益时，公司实质上已经失去了自身独立的人格和独立的财产，公司已经成为股东的工具，在此种情况下，公司自身财产将不足以对债权人承担责任，债权人的利益受到严重侵害；所以，应当否认公司的独立人格，由股东与公司共同对债权人承担责任；此制度平衡了股东、公司与债权人之间的利益，符合公平公正原则。

因此，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意识和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。为此，九民纪要列举了考虑公司与股东财产是否混同时的考虑因素。

    （1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

    （2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供联公司无偿使用，不作财务记载的；

    （3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

    （4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

    （5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

    （6）人格混同的其他情形。

     上述几种情形的实质是，股东侵占或者使用了公司的财产或者利益。

    （二）企业集团管理中财产混同的认定

在企业集团管理过程中，集团公司为了统一调配资源，实现优化配置，常常对子公司、分公司的财务、资产进行统一管理，因此，公司与股东、关联公司之间常常存在频繁的、大额的资金往来，有的甚至要求下属公司将资金统一划转至统一账户，进行资金归集。这些行为是否构成财产混同呢？

1、当公司与股东之间存在大额的、频繁的资金往来，股东应当如实做账，并提供往来依据。如果股东未能对此做出合理解释时，将被认定为财产混同。

（2025)琼97民终753号案例中，股东与公司之间存在多笔大额资金周转，并且转出的金额远远大于转入金额，股东以及公司都未对此未能进行合理说明，无法提供证据证明公司财产独立，因而认定混同。

(2019)苏民终1528号案例中，该院调取了国发华企公司的5个银行账户的往来明细，其中开立于中国光大银行北京分行的账户显示，国发华企公司与国发节能公司、国发后勤公司存在大量资金往来。……从一审法院调取的国发华企公司五个银行账户的往来明细分析，能够反映以下事实：（1）2011年至2018年期间，国发华企公司与国发节能公司、国发后勤公司之间存在大量资金往来，多数仅标注为转账、汇兑业务或往来款，未注明资金真实用途。（2）国发华企公司收入即项目回款或与项目有关的财政补贴被频繁、大额转出给国发节能公司、国发后勤公司。（3）国发节能公司、国发后勤公司向国发华企公司多次转入资金，被用于国发华企公司日常经营支出，转入资金和相关支出基本持平。国发节能公司、国发后勤公司、郭某拒绝提供财务账册配合进行司法审计，亦未提供其他反驳证据，应承担举证不能的法律后果。

2、在债权人的债权存在抵押担保的情况下，公司与股东之间虽然存在大额资金往来，除其中一笔款项外，公司对于其他资金往来能够提供充分、合理说明；因此，仅有一笔资金不能充分说明依据且债权本身已经设定抵押的情况下，不宜认定财产混同；股东仅在该笔金额范围内对债务承担补充赔偿责任。

(2019)最高法民终960号中，“凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且，凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《 公司法》 第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，本院予以纠正。张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。”

3、在集团公司存在资金归集相关制度的情况下，资金归集的情况下是否认定为财产混同，司法实践的做法并不相同。

《企业财务通则》（2006修订，财政部令第41号）第二十三条规定：“企业应当建立内部资金调度控制制度，明确资金调度的条件、权限和程序，统一筹集、使用和管理资金。……。企业集团可以实行内部资金集中统一管理，但应当符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定，并不得损害成员企业的利益。” 财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企（2001）325号）第四条规定，企业拥有子公司的，要建立母子公司资本与财务管理体制。第七条规定，母公司的主要职责如下：（一）……（八）实行企业内部资金集中统一管理，依法管理子公司投资、融资事项；……。根据该规定，有的企业集团内部要求资金集中统一管理，或者将资金转入集团公司账户，或者设立财务公司进行集中管理。

    （1）针对此种情况，实践中，有的法院认为，资金归集本身导致公司的财产不能独立于股东财产，构成混同。

    (2017)晋0781民初19号判决中，法院认为:据被告焦炭集团出示的证据查明，该被告以资金归集的方式将被告龙源公司基本帐户内资金以转款或上划形式转入其帐户，导致被告龙源公司的财产不能独立于股东即被告焦炭集团的财产，故对原告要求被告焦炭集团承担连带责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

    （2）当然，也有的法院认为资金归集行为符合财政部的规定，不违反法律规定。转而对资金归集情况下，公司对于资金管理的权限、方式、双方账目是否独立等进行审查。如该资金归集行为不影响资金的使用，不导致公司对资金失去控制的情况下，不认定财产混同。

(2020)粤01民再158号案件中，法院认为：资金归集的各个单位具有独立的银行账户，且成员单位可通过账户信息的变更实现加入、退出资金归集，资金归集不影响成员单位账户的独立性。结算中心通过呈现余额管理方式，所呈现的余额将作为有权机关对成员单位的账户查询、冻结、扣划的依据，故资金归集具有及时对外显示余额的公示效力，可以确保债权实现。即资金归集行为并不导致省建总房产公司的财产减少，也不导致债权人利益受损。省建总房产公司与省建工集团的往来，均有记账凭证明确记载，双方账目往来明晰，结算中心仅提供结算服务，未占用省建总房产公司的资金，不构成财务混同。

(2020)01民终3005号案件中，法院认为：中铝宁夏公司成立资金结算中心不违反国家有关金融管理等法律、行政法规规定，且在结算中心的账目中所有的往来款项都是以子公司为单位单独记账独立核算的，相互之间不混同。故现有证据不能证明中铝宁夏公司与北京意科公司的账务处理足以产生二者财产混同的法律后果。

（3）如果经过审查，发现资金归集导致子公司无法支配账户资金的，则构成混同。

（2021）最高法民申1965号判决中，法院认为：结合申请人向本院提交的中国证监会2020年6月28日作出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字（2020）56号）中关于“钟玉决策并代表康得集团公司与北京银行签署了《现金管理业务合作协议》并下达资金划转指令，指挥相关人员将归集的大部分资金作为(康得新公司)虚假收入的回款”等事实描述，原审判决关于康得新公司因康得集团公司的控制行为，使得其在经营和财产方面丧失独立法人人格，康得新公司不再具有独立意志和独立利益，损害了中信保诚公司作为债权人的合法利益的认定，符合本案的实际情况。认定构成财产混同。

（2022）陕0102民初10802号判决中，法院认为：母公司与子公司签订了《资金池协议》，该协议表明子公司的全部资金需归集于母公司。在债权人主张债权时，子公司称，资金归集于母公司，导致其无法支配账户资金，故不能向原告支付费用。法院认为，母公司归集子公司的全部资金，使子公司完全丧失独立性，构成法人人格、财产混同。因此，母公司应当对子公司的债务承担连带责任

四、集团管理与“人格混同”

“人格混同”是法人人格否认的情形之一。无论是人员混同、业务混同、地址混同，还是财产混同，其根本的原因还是公司失去了独立意识和独立财产。

企业集团中管理过程中，如未能够依法实行法人治理结构，未能尊重公司的独立人格和独立财产，治理的手段和方法将成为否认法人人格、认定“人格混同”的证据。

因此，企业集团管理，应当严格依据公司法的规定，实行法人治理结构，遵守公司章程，通过股东会、董事会等方式，依法、合规实现对下属企业的人员、业务和财务管理，实现企业集团化目标。