一、股东知情权的价值

股东知情权是股东享有的基础性法定权利，是股东了解公司经营、财务状况，进而行使分红权、表决权、损害赔偿请求权等其他股东权利的前提。在公司控制权失衡、大股东架空小股东、公司管理层控制的商事纠纷中，股东知情权诉讼是股东最常用的救济路径。

本文从知情权范围、主体条件、行使程序、不正当目的判断、保障知情权实现的其他措施等维度，对该类诉讼展开分析。

二、股东知情权的范围

（一）法定知情权的范围

《公司法》五十七条和一百一十条对于公司股东行使知情权进行了明确规定。根据规定，股东对公司以及全资子公司的“章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告” 依法有权查阅、复制，享有的是法定知情权。这意味着，只要是股东，就可以依法行使对此部分内容的知情权，而无需说明目的。

（二）股东基于“要求”产生的知情权

《公司法》还规定股东可“要求”行使的知情权，即股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。会计账簿、特别是会计凭证能否被股东查阅，在《公司法》修改之前一直处于争议状态。会计账簿和会计凭证是形成财务会计报告的基础资料，如果股东未能查阅此部分内容，而仅仅能够查阅财务会计报告，实质上排除了股东对于财务会计进行质疑的权利，最终使股东对于财务会计资料的知情权落空。现新《公司法》明确规定股东依法申请可以查阅，以立法的形式对于股东查阅会计账簿和会计凭证进行了肯定。

股东是否有权对“成为股东之前”的财务账簿和会计凭证进行查阅，是个需要考虑的问题。目前法律并未对此进行明确规定，也未做出限制。股东在取得股权成为股东之后，对于股权对应的价值有权进行全面详尽的了解，而公司经营具有连贯性。因此，对于股东取得股东身份之前的会计凭证和财务账簿，股东有权查阅，以便对于股权价值、公司经营状况进行综合判断。在上海市一中院发布的《涉新质生产力企业典型案例》之五中，法院认为，“新股东行权并不以其持股的开始时间为限，公司的运营是一个动态、延续的、整体的过程，股东进入公司后，有权对公司的状况进行整体了解，否则易对股东获取的信息完整性和准确度产生不利影响。

三、知情权行使的主体条件

（一）知情权的主体必须是“股东”

依据法律的规定，行使知情权的主体必须是公司股东。如果是股份有限公司的股东，还必须满足“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”的条件。

需要注意的是，依据《公司法》及司法解释（四）第七条的规定，法律对知情权主体身份的要求，是起诉时点的股东身份的要求，须要具备“时间+身份”双重要件。由于此事涉及的是公司与股东身份的争议，不涉及公司之外的第三人，因此，此时股东身份的识别往往是公司内部的、实质性辨别，不依据工商登记的商事外观，而是公司内部的股东名册、内部登记文件。

（二）签订股权转让协议但未转让股权的股东仍享有知情权

在股权转让的情形下，即便股东已经签订股权转让协议，如果并未进行股权交割或转移的，转让方尚未丧失股东身份，仍有权行使知情权，在编号为2024-08-2-267-003的入库案例上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案中，法院认为：“某置业公司签订股权转让协议属于协议订立的范畴，本身并不必然立即导致股东资格的丧失，而转让股东资格属于协议履行的范畴，受让方在双方依约履行股权转让协议、完成变更登记后方能取得股东身份。结合本案查明的事实，在某置业公司提起本案诉讼这一时间点，对外而言，某置业公司仍为某物业公司公示登记在册的股东，并未通过股权转让协议的履行变更工商登记；对内而言，某物业公司亦未提供证据证明公司章程、股东名册等内部材料已作相关变更。与此同时，也无生效法律文书确定某置业公司已丧失股东资格。综上，某置业公司在本案起诉时仍然具有某物业公司的股东身份，可以依法行使股东知情权。”

（三）瑕疵出资股东也有知情权

对于瑕疵出资股东，瑕疵出资本身并未否认其股东身份，而股东知情权是股东固有的法定权利，因此，瑕疵出资股东也有权行使知情权。在编号为2024-08-2-267-001号的入库案例尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案中，法院认为：“无锡某公司关于尤某未出资的抗辩不能否定其具有股东资格。股东知情权是基于股东身份而拥有的固有权利，非经特别约定，一般不能予以限制。”

（四）被除名的股东无知情权

反之，如果股东已经被公司除名，则已经丧失股东身份，即便公司工商登记尚未变更，此时也无权再以股东身份行使知情权。比如在(2018)苏04民终1226号刘某与常州凯瑞化学科技有限公司股东知情权纠纷中，法院认为：“凯瑞公司于2017年11月通过股东会决议，以刘某抽逃全部出资为由决议解除刘某的股东资格，在该决议未被宣告无效或撤销前，刘某起诉要求行使股东知情权，主体不适格，原审法院据此驳回刘某的起诉并无不当。”

（五）已经丧失股东身份的，需要受损证明

如果起诉时已经不是公司股东的，依据《公司法》司法解释（四）第七条的规定，需要证明“在持股期间其合法权益受到损害”，则可以请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

四、股东行使知情权的程序

（一）法定知情权可以直接行使

依据《公司法》的规定，股东如依法行使法定知情权，无需说明目的，可以直接向公司提出要求。

（二）对于“会计账簿及会计凭证”，股东需要完成法定前置程序

根据《公司法》的规定，股东应当向公司发出书面请求，说明目的。只有在公司收到要求后无合理理由“拒绝提供查阅的”，股东才可以提起诉讼。因此，发出查阅的书面请求是股东行使知情权的第一步。

股东发出书面要求应当载明如下内容：

1、明确股东身份；委托代理人发出通知的，应当明确受托手续；

2、明确查明的目的：股东想对公司哪些年度的经营状况进行了解，还是想对某年度的成本情况进行了解，应当明确查明的目的；

3、明确查明的内容，对公司哪些年度的哪些会计账簿和会计凭证进行查阅。

公司在收到书面请求之日起十五日内应当进行书面答复，并说明理由。

在此需要注意的是，“查明的目的”是股东书面要求中的必要内容，也是公司在收到要求后重点审查的内容。如果股东在书面要求中未明确查明的目的、查明的内容，公司有权不予答复，如果股东提起诉讼的，将被认为未完成法定的前置程序而败诉。在（2008）东经初字第416号中，法院认为：“原告虽然曾于2008年9月26日委托律师用律师函的方式向被告提出查阅公司账簿的电请，但被告收到的该律师函中，……未说明提出查阅账簿的原因、目的和范围，也使被告不能确定原告查阅公司账簿的行为是否会损害公司的合法利益，因此，被告对原告律师函中提出的查阅请求未予答复，并不违反《公司法》的规定，原告在本案中要求查阅被告公司账簿的诉讼请求，本案不予支持。”

五、“不正当目的”的判断

（一）法律规定

《公司法》第五十七条规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”“不正当目的”常常是公司阻却股东知情权的有效抗辩。

《公司法》司法解释四的第八条对于“不正当目的”进行了规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”

（二）司法实践对于“不正当目的”是综合各项因素判断

实践当中，受限于举证责任困难的问题，上述第二、三项很少作为公司阻却股东行使知情权的抗辩理由，但是第一项内容却常常被使用作为抗辩理由。在“正当目的”判断方面，司法实践往往结合股东或者股东直系亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹）的经营实体自身的经营范围，自身生产的产品、股东在该实体中担任的职务、股东查阅财务报告的历史、是否还有其他途径保障股东权益等方面进行综合、实质判断，只要有证据显示股东或者股东近亲属经营的实体“有可能”与公司构成实质性竞争关系的，都有可能成为否定股东知情权的理由。

入库编号为2023-10-2-267-003的某甲国际有限责任公司诉德国某甲公司(上海)有限公司股东知情权纠纷案中，法院在查明了股东所扶持的另一个实体与本公司经营范围、产品相同后，进一步认为：“德国某甲公司已经查阅了公司审计报告、财务报表等信息，既未对其真实性提出异议，也未合理说明实现股东利益与查阅会计账簿之间的必要性。二审法院进一步认为，股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式，其查阅的目的也应当与该权利的救济程度相适应。在上海某甲公司明确表示愿意通过第三方独立审计的方式确保股东权利实现时，德国某甲公司完全可以通过其他合适的途径了解公司真实的经营状况。因此，从本案具体情况来看，上海某甲公司以德国某甲公司存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿，具有事实和法律依据。”在本案中，法院不仅考虑了相关实体与公司经营范围相同，还综合考虑了股东已经查阅会计报告的事实和公司“愿意接受第三方独立审计”的情况，综合认定股东具有“不正当目的”！

六、股东知情权案件的执行

股东知情权诉讼判决后，股东可以申请执行，法院可以依职权采取相应的执行措施。对于拒不执行判决的，执行法院也可以对应采取执行措施。

有两例股东知情权案件的执行，因具有典型意义，被最高院作为入库案例。介绍如下：

（一）股东可以申请保全措施

纠纷取得胜诉是股东行使知情权的第一步，知情权的最终实现才是目标。为确保股东知情权的顺利实现，在立案时如发现公司存在隐瞒、损毁、灭失、篡改会计账簿和会计凭证的，可以申请行为保全。入库编号为2025-08-6-267-001号的杰某公司诉夏某公司股东知情权纠纷案中，股东“杰某公司为防止合资公司财务账册等重要资料在诉讼期间被篡改或销毁，向法院申请诉前行为保全。浙江省温州市龙湾区人民法院依法作出诉前行为保全裁定，并以复制封存的方式组织实施，既保护了外商投资合法权益，又降低了对合资公司正常经营的不利影响，兼顾双方合法利益，为法院赢得信任、促成调解打下了基础。”

（二）必要时可以申请预处罚文件

案件进入执行阶段以后，有的公司仍然以各种理由拒绝提供资料。在此种情况下，公司可以申请执行法官出具预处罚文件，明确告知公司，如果未能履行生效判决的，将依法作出处罚，以此督促公司履行判决内容。在入库编号为2024-17-5-101-019号的张某某与上海某实业公司执行实施案中，针对股东的执行申请，上海市闵行区人民法院于2020年6月4日作出（2020）沪0112执3807号预处罚通知书，责令被执行人在收到通知书之日起三个工作日内提供自2009年以来的电子账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供申请执行人查阅，逾期未履行的，将罚款。被执行人配合提供了电子账簿，本案执行完毕。

涉及的主要法律依据

《中华人民共和国《公司法》》（2023修订，2024年7月1日施行）

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国《公司法》〉若干问题的规定（四）》

第七条 股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存《公司法》第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。