大家好！我是葡萄，也就是本期的作者。

没错！正是本喵！什么，滤镜太多！素颜也无敌哒！

就快到周末了，大家的工作都完成的如何了？加油，努力，我看好你呦！

看过了本喵的盛世美颜，让我们来言归正传。最近，双十一铲屎官要囤积猫粮，结果卖家不给开发票，铲屎官还在纠结是否要付款。于是，本喵就勉为其难地为他做了功课，干货如下啦。

在买卖合同实务中，买受人往往会在约定付款条款时限定条件，比如一些常见的付款条件：“货到付款”“合同生效后付款”“验收合格后付款”，还有一些付款方倾向于在合同中约定“先交付发票后付款”，目的也是为了最大化买受人的利益。那么本期的主题便呼之欲出，即：买卖合同中明确约定“买受人自收到出卖人提供的发票后x日内支付相应的货款”（ 以下简称为“先交付发票后付款” ），对方不提供发票，另一方可以以此为由不支付合同款项吗？

唉（ˊ），一定有人说了：这么简单的问题，还用讨论吗？合同约定了啊，对方不给发票，另一方当然可以不付款了。您先别着急下定论，下面咱们来以案说法。

近日，笔者关注到一纸上海市仲裁委员会的裁决书，案情很简单，A公司与B公司签署了买卖合同，A公司向B公司交付货物，合同中明确约定：B公司收到A公司提供的全部增值税专用发票（以下简称“发票”）后7日内支付全部货款。在实际履行过程中，A公司已经交付了全部的货物且B公司已验收，但未向B公司提供发票，B公司以此为由拒绝付款。A公司以B公司逾期付款为由向上海仲裁委员会申请仲裁。

最终，上海市仲裁委员会认为，提供发票属于附随义务，不能仅以未提供发票为由拒绝支付作为主要义务的合同款项，并且B公司应当承担逾期付款的违约责任。

对此，笔者又查询了大量的法院判例，对于这个问题大致分为以下三种观点：

第一种观点：根据合同法第六十七[1]《合同法》第六十七条：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。规定，先履行抗辩权中当事人的互负债务，要求双方债务具有对价关系。买卖合同中，对价关系的债务应该是出卖人的货物供给义务、买受人的支付货款义务，买卖双方合同虽有先交付发票后付款的约定，但交付发票不是支付对价，而只是合同附随义务。附随义务不构成行使先履行抗辩权的先决条件，买受人不能以出卖人单纯违反交付发票这一合同附随义务为由行使先履行抗辩权，从而拒绝支付货款，且买受人应当承担逾期付款的违约责任。这也与上海市仲裁委的观点一致。

第二种观点：虽然买受人不能只以未交付发票为由拒绝支付货款，但“先交付发票后付款”的约定可以成为买受人不构成违约的抗辩理由。

第三种观点：只有当合同中未约定或交易习惯没有关于“先交付发票后付款”时，出卖人交付发票只能作为合同给付义务的附随义务，买受人不能以出卖人未交付发票为由拒绝支付价款。也就是说，若当事人事先约定了“先交付发票后付款”，如果出卖人不提供发票，买受人可以行使先履行抗辩权，拒绝付款。

笔者同意第三种观点，理由如下：

1.对于第一种观点，其缺少了一个重要前提：合同已经明确约定了“先交付发票后付款”。一旦合同中约定了两者的先后履行顺序，根据依合同履行义务原则与诚实信用原则，当事人应当按照合同的约定履行义务。那么出卖人交付发票就是其先履行义务，买受人因此取得了先履行抗辩权。第一种观点片面的以附随义务直接认定了“先交付发票后付款”条款属于无效条款，直接否定了意思自治的基本原则。

2.对于第二种观点，其结论存在矛盾。既然“先交付发票后付款”的约定可以成为买受人不构成违约的抗辩理由，就意味着这种观点认同“先交付发票后付款”的约定是有效的，即便此约定不构成买卖合同中的对待给付，但双方的真实意思表示为“支付货款”前增加了“交付发票”这一必要条件。在此情况下，应当尊重当事人的意思表示。

第二种观点属于折中说，在认定一方不交付发票不构成买卖合同中行使先履行抗辩权的先决条件的同时，又认定不支付货款的一方不构成违约，观点本身存在逻辑矛盾。

3.对于第三种观点，也有不妥之处。交付发票应是合同履行中的从给付义务。根据《发票管理办法》[2] 《发票管理办法》第三条：本办法所称发票，是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。《增值税暂行条例》[3] 《增值税暂行条例》第八条第一款：纳税人购进货物或者接受应税劳务（以下简称购进货物或者应税劳务）支付或者负担的增值税额，为进项税额。下列进项税额准予从销项税额中抵扣：（一） 从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额。开具发票不仅仅是基于诚实守信原则与交易习惯所产生的，而是基于法律规定给予债务人的法定义务。而且出卖人如果向买受人提供发票后，买受人是可以在后续的经营活动中获得抵扣的。这说明本案中交付发票义务的地位不应当仅仅等同于《合同法》第六十条[4] 《合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。所规定的“通知、协助、保密”等附随义务，其应属于合同约定的从给付义务，作为买受人支付货款的前提条件，如果出卖人不履行交付发票的义务，则买受人可以以此为由行使先履行抗辩权，出卖人还构成合同的非根本性违约，买受人可以诉请其实际履行、赔偿损失。

在合同实践中，大量存在出卖人不交付发票，买受人拒绝付款的情形。除了裁判机构存在不同观点外，买受人败诉的主要原因还在于订立合同时对于“先交付发票后付款”的条款约定过于简单、模糊。对此，笔者提出如下建议：

1.在合同条款中避免出现“见票即付”“先交发票后付款”等模糊约定，建议明确具体地写明交付发票的时间及未交付发票的后果承担，如“出卖人于xx年xx月xx日（或出卖人于买受人付款前xx日内）向买受人交付（普通或增值税专用）发票”，“如出卖人未按期交付发票的，买受人的付款时间相应顺延，在出卖人未交付发票时，买受人有权拒绝支付相应的款项”。

2.建议在合同中明确约定不交付发票的违约责任、违约金额。当出卖人不履行交付发票的义务时，买受人可以要求其支付违约金，以更好的保障买受人的权益。

3.合同中应明确区分增值税专用发票及普通发票的类型，以及发票的税率、金额、开票信息等。增值税专用发票还具有抵扣税费的作用，因此比普通发票对于合同目的实现的影响更为重大，买受人更有利理由行使先履行抗辩权。

 好啦，本期内容到这里就要结束了。看在我吃饭睡觉玩耍的间隙还要做这么多功课，请大家多多点赞，这样铲屎官才给我小鱼干，求求了！

最后祝大家周末愉快！本喵要安寝了。